股票代码：600600 股票简称：青岛啤酒 编号：临2010-017

青岛啤酒股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议（“会议”）于2010年12月30日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际签署决议董事8人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过下列议案：

一、关于解聘公司2010年度境外审计师罗兵咸永道会计师事务所的议案。

鉴于中港两地监管机构近日已达成一致，取消H股公司“双重审计”政策，仅聘用境内审计师即可满足上市公司审计工作要求；为此，公司与普华永道中天会计师事务所（境内审计师）进行充分沟通达成一致，由境内审计师普华永道中天会计师事务所按照中国审计准则对公司按照中国企业会计准则编制的2010年度财务报表进行审计，并承接公司境外审计师按照香港联交所上市规则应尽职责，公司董事会认为，此举将提高年报披露效率，减少公司审计费支出，降低公司披露成本。同意解聘公司2010年度境外审计师-罗兵咸永道会计师事务所。并提请公司临时股东大会对该解聘事项予以审议。

二、关于公司为全资子公司青啤香港公司银行融资提供担保的议案。

同意公司为全资子公司-青岛啤酒香港贸易有限公司（“青啤香港公司”）提供总金额为港币55,000万元的信用担保，担保期限为2011年1月至2013年12月。公司董事会认为，为青啤香港公司的银行融资业务提供担保，有利于解决该公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益。截止本公告发布日期，本公司为控股子公司提供累计人民币98,463万元的担保（包含此次担保），占公司2009年经审计净资产额的11.5%。

青啤香港公司于1999年10月在香港设立，由本公司拥有全部股权，其经营范围为经销青岛啤酒及其他相关业务。虽然截止2010年11月末青啤香港公司的资产负债率仅为27%，但未来需要向银行申请借款，并由本公司提供信用担保。香港公司在获得贷款之后的资产负债率将超过70%。按照境内监管要求和《公司章程》规定，本公司为资产负债率可能超过70%的子公司提供担保，需要提交公司股东大会审议。为此，董事会提请公司临时股东大会对该担保事项予以审议。

三、关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案。同意将上述两项议案提交公司订于2011年2月18日召开的2011年度第一次临时股东大会予以审议，临时股东大会通知将安排另行公告。

上述所有议案同意票数均为8，没有反对票。

青岛啤酒股份有限公司

董事会

2010年12月30日

股票代码：600600 股票简称：青岛啤酒 编号：临2010-018

青岛啤酒股份有限公司

2011年第一次临时股东大会通知

青岛啤酒股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年2月18日（星期五）上午九时三十分

●股权登记日：2011年1月19日（星期三）

●会议召开地点：青岛市香港东路195号甲青岛啤酒科研中心一楼学术厅

●会议方式：现场记名投票表决方式

●是否提供网络投票：否

根据青岛啤酒股份有限公司（“本公司”）2010年12月30日召开的第六届董事会临时会议决议，现将召开本公司2011年第一次临时股东大会（“临时股东大会”或“会议”）的有关事宜通知如下：

一、 召开会议基本情况

1、会议召开时间：2011年2月18日（星期五）上午九时三十分。

2、会议召开地点：青岛市香港东路195号甲青岛啤酒科研中心一楼学术厅。

3、召集人：本公司董事会。

4、召开方式：现场记名投票表决方式。

二、 会议审议事项

作为普通决议案：

1、审议及批准关于解聘本公司2010年度境外审计师罗兵咸永道会计师事务所的议案。（有关解聘本公司境外审计师事项之详情请见附件一）

2、审议及批准关于本公司为青岛啤酒香港贸易有限公司银行融资提供信用担保的议案。（有关为全资子公司提供担保事项之详情请见附件二）

三、 出席会议对象

1、 截止2011年1月19日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内的境内股东，及截止2011年1月19日（星期三）下午收市后香港证券登记有限公司保管的本公司股东名册上的H股股东；

2、 上述股东授权委托的代理人；

3、 本公司董事、监事及高级管理人员；

4、 本公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。

四、 出席会议的登记方法

拟出席临时股东大会的股东，应当在2011年1月28日（星期五）或该日以前，将已填妥及签署之拟出席会议的书面确认回复（连同所需登记文件）送达本公司股权管理总部；回复可采用来人、来函或传真送达。该书面回复请采用本通知随附的(临时股东大会出席回执(或其复印件。而上述书面回复不影响按本通知第三项有权出席临时股东大会的股东出席会议及投票的权利。

五、 参会方法

1、 凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为其股东代理人，代其出席及投票，股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权并以投票方式行使表决权。

2、 股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的“临时股东大会授权委托书”或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。前述临时股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在临时股东大会举行前24小时送达本公司股权管理总部方为有效。

3、 股东或其代理人出席会议时应出示本人身份证明文件。如股东委托代理人代为出席临时股东大会，代理人还须携带表决代理委托书出席。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。

六、 其他事项

1、 临时股东大会会期预计一小时，与会股东及代理人须自行负责往返交通及食宿费用。

2、 本公司办公地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦

联系电话：0532-85713831 传真：0532-85713240

邮政编码：266071 联系人：张瑞祥、王志良

七、 备查文件目录

青岛啤酒股份有限公司第六届董事会临时会议决议。

特此公告。

青岛啤酒股份有限公司

董事会

2010年12月30日

附件：

一、关于解聘本公司2010年度境外审计师罗兵咸永道会计师事务所的议案

二、关于本公司为青岛啤酒香港贸易有限公司银行融资提供担保的议案

三、2011年第一次临时股东大会授权委托书

四、2011年第一次临时股东大会出席回执

附件一

关于解聘本公司2010年度境外审计师罗兵咸永道会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

国家财政部、中国证监会，与香港财经事务及库务局、香港证监会、香港联合交易所有限公司等相关机构近日举行会议，就落实内地与香港在对方上市的公司可选择以本地会计准则编制财务报表并由本地会计师事务所按照本地审计准则进行审计的事宜达成共识。为此，财政部于2010年12月10日发布消息，内地大型会计师事务所获准自2010年12月15日或以后完结的会计年度期间，可以采用内地审计准则为内地在港上市公司（H股企业）提供审计服务，H股企业的“双重审计”政策已被取消。本公司获悉普华永道中天会计师事务所有限公司为国家财政部及中国证监会认可的内地会计师事务所。

本公司于2010年6月17日召开的2009年度股东年会已审议通过聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2010年度境内外审计师的议案。基于上述政策调整，为提高效率，降低披露成本，本公司董事会提请股东大会解聘之前聘任的境外审计师罗兵咸永道会计师事务所，仅由普华永道中天会计师事务所有限公司采用中国审计准则对公司按照中国企业会计准则编制的2010年度财务报表进行审计并出具审计意见。并承接香港联合交易所有限公司《证券上市规则》规定由境外审计师负责的全部业务（包括年度业绩初步公布、持续关连交易年度审核等）。

请各位股东及股东代表审议。

2010年12月30日

附件二：

关于本公司为青岛啤酒香港贸易有限公司银行融资提供担保的议案

各位股东及股东代表：

青岛啤酒香港贸易有限公司（“青啤香港公司”）于1999年10月在香港设立，由本公司拥有全部权益，其经营范围为经销青岛啤酒及其他相关业务。虽然截止2010年11月末青啤香港公司的资产负债率仅为27%，但未来需要向银行申请借款，并由本公司提供信用担保。香港公司在获得贷款之后的资产负债率将超过70%。按照境内监管要求和《公司章程》规定，本公司为资产负债率可能超过70%的子公司提供担保，也需要提交公司股东大会审议。

公司管理层认为，为解决青啤香港公司的资金需求，需要本公司为其银行融资业务提供信用担保，本次担保总金额为港币55,000万元，担保期限自2011年1月至2013年12月。该项担保可协助青啤香港公司及时获得银行资金支持，符合公司的发展策略。截止本议案日期，本公司为控股子公司提供累计人民币98,463万元的担保（包含此次担保），占公司2009年经审计净资产额的11.5%。

请各位股东及股东代表审议。

2010年12月30日

附件三

2011年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司） 是青岛啤酒股份有限公司A股股东，兹委任大会主席（注2）或 ，代表本人（本公司）出席于2011年2月18日（星期五）上午九时三十分（或依法延期后的其他时间）于青岛市香港东路195号甲青岛啤酒科研中心一楼学术厅举行的公司2011年第一次临时股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就2011年第一次临时股东大会通知所载的决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。

普通决议案	赞成 （注3）	反对 （注3）
1、审议及批准关于解聘本公司2010年度境外审计师罗兵咸永道会计师事务所的议案
2、审议及批准关于本公司为青岛啤酒香港贸易有限公司银行融资提供担保的议案

委托人签名(盖章)
身份证号码(营业执照号码)
委托人持股数
委托人股东账号
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期（年/月/日）

附注：

1. 请阁下委派代表前，首先审阅青岛啤酒股份有限公司2011 年第一次临时股东大会通知。

2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为青岛啤酒股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

3. 就大会审议的议案，委托人可在“赞成”、“反对”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

4. 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

5. A 股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至青岛啤酒股份有限公司，地址为青岛市香港中路五四广场青啤大厦1105室股权管理总部，邮政编码266071，传真：0532-85713240，方为有效。

6. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件四

2011年第一次临时股东大会出席回执

致：青岛啤酒股份有限公司

本人（本公司）（注1） 为青岛啤酒股份有限公司A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2011年2月18日（星期五）上午九时三十分于青岛市香港东路195号甲青岛啤酒科研中心一楼学术厅举行的公司2011年第一次临时股东大会及其任何续会，特此通知。

股东签名（盖章）
身份证号码（营业执照号码）
股东持股数
日期（年/月/日）
联系电话

附注：

1. 请用正楷填写登记在公司股东名册上的全名。

2. 股东持股数请以本次临时股东大会股权登记日的持股数填写。

3. 此回执在填妥及签署后须于2011年1月28日（星期五）或该日之前送达青岛市香港中路五四广场青啤大厦1105室青岛啤酒股份有限公司股权管理总部（联系电话：0532-85713831，联系人：张瑞祥、王志良）。此回执可采用来人（随即可办理出席临时股东大会的股东登记手续）、来函（邮政编码：266071）或传真（传真号码：0532-85713240）方式送达。