信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。
（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在威远生化拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任
何其他方式增加或减少其在威远生化中拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人在威远生化中拥有权益的股份变动的生效，已经威远生化股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准。本次权益变动已经中国证券监督管理委员会核准信息披露义务人免于以要约方式增持公司股份的申请。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、王玉锁及新奥控股基本情况
1、王玉锁基本情况
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2、新奥控股基本情况
公司名称：新奥控股投资有限公司
注册地址：廊坊开发区华祥路
法定代表人：王玉锁
注册资本：90,000 万元
营业执照注册号码：131001000005249
企业法人组织机构代码：72166010-5
企业类型：有限责任公司
经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）
经营期限：2000 年01 月13 日至2030 年01 月12 日
税务登记证号码：131011721660105
通讯地址： 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路
二、控股股东及实际控制人的情况
新奥控股的控股股东为廊坊天然气，持有新奥控股90%的股权。新奥控股的实际控制人为王玉锁。
1、廊坊天然气基本情况
名 称： 廊坊市天然气有限公司
住 所： 廊坊开发区华祥路
法定代表人： 王玉锁
企业类型：有限责任公司
经营范围： 液化石油气与管输燃气的销售；各类燃气管道与设施的设计与安装；各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的零售（另设分支机构经营）。
注册资本：6,439.88万元人民币
实收资本：6,439.88万元人民币
营业期限：1992年12月5日至2042年12月8日
企业法人营业执照注册号码：131001000001797
（二）实际控制人基本情况
详见王玉锁基本情况介绍。
（三）股权控制关系
新奥控股与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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注：上述新奥集团76.39%的股权分别由廊坊天然气持有35.48%，新奥控股持有23.18%，廊坊新奥能源发展有限公司持有17.73%。廊坊新奥能源发展有限公司股东为廊坊天然气和新奥控股，分别持有40%、60%的股权。
（四）控股股东、实际控制人王玉锁控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
1、新奥燃气
新奥燃气于2000年7月20日开曼群岛设立，2002年6月3日，该公司在香港联交所主板上市，证券代码2688。目前，王玉锁控制的新奥国际持有该公司31.74%的股权，王玉锁同时担任董事局主席，赵宝菊担任非执行董事。新奥燃气的主要业务为城市管道天然气、液化石油气、车用燃气、非管输能源的配送业务，以及基于能源分销的其他增值业务。
2、新奥集团
王玉锁控制的廊坊天然气、新奥控股、廊坊新奥能源发展有限公司合计持有该公司76.39%的股份，王玉锁本人同时担任董事局主席。新奥集团主要业务为清洁能源的生产与应用。新奥集团核心企业包括威远集团、新能能源，分别持有80%、51%的股权。新奥集团所控制的企业的业务涉及生物化工、煤化工、房地产、物流、矿业等。
3、新能能源
新能能源于2006年07月13日内蒙古鄂尔多斯市设立，法定代表人王玉锁，注册资本12,000万美元，经营范围：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚、硫磺、氩气的生产及销售；上述产品的深加工；氧气、氢气、氮气二氧化碳、甲烷、水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可，未获许可不得生产经营）。新能能源为中外合资企业，股东及持股比例分别为：新奥集团持股51%；新能投资持股34%；新奥（中国）燃气持股15%。
目前，新能能源基本完成年产60万吨甲醇/40万吨二甲醚项目。鄂尔多斯的甲醇/二甲醚项目于2009年6月开始投料试车，目前试生产中间产品为甲醇，新能能源已向相关部门提出试生产申请，并已在内蒙古自治区安全生产监督管理局完成试生产备案，待内蒙古自治区环境保护局核准其试生产申请后可进入试生产阶段。
4、新能（张家港）
新能（张家港）于2007年3月2日江苏张家港设立。该公司注册资本2,668万美元，为中外合资企业，股东为新奥控股、梅塞尼斯控股、新能投资，分别持有75%、20%、5%的股权。主要业务为二甲醚的生产与销售，目前，该公司已形成了20万吨二甲醚的生产能力。
2010年11月19日，经江苏省商务厅苏商资审字[2010]第22009号文批复，梅塞尼斯控股将所持新能（张家港）20%的股权转让给JOMAX INVESTMENT LIMITED,目前正在办理工商变更手续中。
5、新能（蚌埠）
新能（蚌埠）于2007年11月23日安徽蚌埠设立。目前，该公司注册资本7,000
万元人民币，新奥控股持有100%的股权。主要业务为二甲醚的生产与销售，目前，
该公司已形成了2万吨二甲醚的生产能力。
三、新奥控股的主要业务
新奥控股近年来主要涉足能源化工（拟通过本次交易重组）、能源研发、投资管理、房地产等领域资产的投资。下属企业主要包括：新奥气化采煤有限公司、新奥能源研究院有限公司、新能凤凰（滕州）有限公司、新奥能源供应链有限公司、新奥资本管理有限公司、新奥集团艾力枫社酒店有限公司、廊坊智通机器人系统有限公司、新能（张家港）、新能（蚌埠）等。
四、最近财务状况的简要说明
新奥控股最近一年未经审计的主要财务数据如下：
（单位：万元）
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五、新奥控股董事、监事、高级管理人员情况
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六、王玉锁、新奥控股及主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，王玉锁、新奥控股及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、新奥控股及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告书签署之日，王玉锁控制的新奥国际持有香港上市公司新奥燃气31.74%的股权。此外，新奥控股及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司股份。
新奥燃气的具体情况见“（四）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。
截至本报告书签署之日，新奥控股、新奥集团分别持有河北金融租赁有限公司10%、24%的股权。该公司成立于1995年12月，注册地址石家庄市红旗大街16号，注册资本50000万元，主要经营金融租赁业务。此外，新奥控股及王玉锁未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
第三节 本次权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的背景和目的
公司属于生物化工制造行业，主营业务包括：生物化工产品、精细化工产品的制造、销售。
近年来，公司通过强化对国内外市场的拓展，加强技术创新，改善业务流程等措施，业务快速发展，整体竞争能力不断提高。2007年，公司实现营业收入70,325.87万元，同比增长12.22%（其中：国内市场实现销售收入34,692.13万元，同比增长6.48%；国际市场实现销售收入31,742.24万元，同比增长14.09%）。受主导产品价格下滑、人民币升值、贷款利率提高、出口退税率降低等众多不利因素的影响，公司销售收入增长的速度有所下降，而全年实现归属于母公司所有者的净利润1,669.03万元，同比减少46.24%。2008年公司克服了原材料及能源价格上涨、人民币升值、出口退税政策调整等不利因素的影响下，共实现营业收入78,357.93万元，同比增加11.42%（其中：国内市场实现主营业务收入41,879.63万元，同比增长20.72%；国际市场实现主营业务收入34,954.01万元，同比增长10.12%），实现归属于母公司所有者的净利润846.04万元，同比减少49.31%。2009年公司实现营业收入66,117.39万元，同比减少15.62%（其中：国内市场实现主营业务收入43,412.72万元，同比增长3.66%；国际市场实现主营业务收入21,518.51万元，同比降低38.44%；其他业务收入1,186.17万元，实现归属于母公司所有者的净利润-3,898.61万元，同比减少560.81%）。
2008年，国家发改委公布了一系列规范农药行业的政策，对新进入的农药企业增加了政策性壁垒，必将导致农药供需发生一定的变化，给公司带来了新的机遇和挑战；国家环境保护部和质量监督总局发布了《杂环类农药工业水污染物排放标准》，标准实施后，高污染和落后的农药生产工艺将被限制和淘汰，环保治理要求不断提高，势必将会提高公司环保治理成本；2008年、2009年公司国际市场实现主营业务收入34,954.01万元、21,518.51万元，占整体主营业务收入的比例44.61%、33.14%，金融危机导致国际市场需求下降，主导产品价格下降，对公司销售收入和利润指标的实现产生一定的不利影响。
目前，二甲醚已成为国际上公认的清洁能源和优质化工原料之一，应用范围广泛，对解决我国能源安全、石油资源短缺、改善能源结构和环保问题具有重要的经济和战略意义,有望替代石油等能源产品，其市场空间十分广阔。同时，二甲醚相关产业的发展已受到国家产业政策的大力扶持。因此，二甲醚的市场前景良好。
通过本次资产购买，公司将获得二甲醚相关的业务及资产，进入能源化工行业，从而进一步增强公司的盈利能力，减少经营风险，提升公司整体实力，更好地回报全体股东。
二、未来12 月内继续增持或者处置威远生化的股份情况
根据新奥控股、实际控制人及其他关联方出具的避免同业竞争、保持上市公司独立性承诺及其补充承诺，除目标公司以外，实际控制人控制的企业目前包括已经建设完工的甲醇/二甲醚项目，上述项目将根据中国证监会的相关规定通过托管、股权置入等方式交由上市公司控制或拥有。如届时依据相关规定及上市公司的实际情况采取发行股份购买的方式，实际控制人或其控制的企业将增持上市公司的股份。
三、新奥控股关于本次权益变动的决定程序
2008 年9 月10 日，新奥控股股东会审议通过了《关于向河北威远生物化工股份有限公司出售资产购买股份的议案》等本次权益变动相关的议案。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次非公开发行股票的数量和比例
威远生化本次发行的股份数量为7,538.8977万股，占发行后股份总数的24.18%。
二、本次权益变动前后情况
公司股东结构发行前后变化情况如下表：
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本次发行前，威远集团直接持有公司30.11%的股份，为公司的第一大股东。本次发行完成后，威远集团持有的公司股份比例为22.83%，变为公司第二大股东；新奥控股持有的股份比例为24.18%，成为公司第一大股东。本次发行前后公司的实际控制人均为王玉锁，公司的实际控制权不发生变化。
三、本次发行的股票价格及定价依据
本次发行的股票价格为7.31 元/股，即定价基准日前20个交易日威远生化股票交易均价（定价基准日前20 个交易日威远生化股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日威远生化股票交易总额/定价基准日前20 个交易日威远生化股票交易总量），除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。本次发行的定价基准日为威远生化第五届董事会第十五次会议决议决议公告日。
四、支付条件与支付方式
（一）合同主体及签署时间
就本次资产购买事宜，威远生化与新奥控股于2008年9月16日签署了《协议书》及《补偿协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、威远生化从新奥控股购买的资产包括新奥控股拥有的新能（蚌埠）100%的股权和新能（张家港）75%的股权。
2、威远生化拟购买的目标资产的价格，根据目标公司截至评估基准日（2007年12月31日）经京都评估公司评估确定的股东权益价值及新奥控股持股比例确定，目标资产的价格总额为551,093,425元。
（三）支付方式
新奥控股将以目标公司的股权（即新能（蚌埠）100%的股权和新能（张家港）75%的股权作为其认购前述威远生化向其发行之A股股份的对价。本次发行股份总数为7,538.8977万股，若本次发行价格因除权除息事项发生变动的，则该发行数量应相应调整。
（四）资产过户的时间安排
在《协议书》生效且威远生化决定实施本次资产购买后，新奥控股根据威远生化的书面通知及时为威远生化办理目标资产的交割，即依法办理两目标公司股东名册的变更（将两目标公司的股东由新奥控股变更为威远生化）手续。
威远生化将在目标公司完成了股东变更登记手续后的3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为新奥控股申请办理本次发行的证券登记手续。
自交割日起，威远生化即成为目标资产的合法所有者，新奥控股则不再享有与目标资产有关的任何权利。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次资产购买自评估基准日至交割日所产生的任何收益均由威远生化享有；本次资产购买自评估基准日至交割日期间若产生亏损由新奥控股按本次交易前分别持有标的公司股权比例以现金方式向威远生化补足。
（六）与资产相关的人员安排
由于本次威远生化向新奥控股购买资产为目标公司的股权，因此本次交易不涉及目标公司的人员安排或职工安置事宜。
（七）协议的生效条件及生效时间
《协议书》在经协议双方签署并满足本条下述各项先决条件后生效：
1、本次资产购买事项获得威远生化股东大会批准；
2、本次资产购买事项获得中国证监会的核准；
3、因新奥控股以目标资产认购威远生化本次发行股票所触发之要约收购义务之豁免申请，获得中国证监会同意豁免该要约收购义务的决定或批复。
（八）违约责任条款
1、协议任何一方违反其在该协议中的任何声明、保证和承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因该协议的终止或解除而免除。
五、本次发行的授权和批准
2008年9月16日，公司第五届董事会第十五次会议召开，审议通过了《关于符合向特定对象非公开发行股票暨实施重大资产重组有关条件的议案》等13项议案，上述涉及公司与新奥控股的关联交易议案，关联董事回避表决。
2008年10月15日，威远生化召开2008年第三次临时股东大会，逐项审议并表决通过了与本次资产购买相关的十项议案：对该次股东大会审议的上述议案中涉及威远生化与新奥控股的关联交易议案，关联股东威远集团均履行了回避表决程序。
2008年11月6日，威远生化第五届董事会第十七次会议召开，与会全体董事审议通过了与本次资产购买相关的《关于提请股东大会非关联股东批准公司实际控制人王玉锁先生免于发出要约收购之预案》。
2008年11月25日，威远生化2008年第四次临时股东大会召开，审议通过了与本次资产购买相关的《关于提请股东大会非关联股东批准公司实际控制人王玉锁先生免于发出要约收购之预案》。
2009年3月16日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2009年第4次会议审核，本次交易获得有条件通过。
2009年9月28日，威远生化召开2009第五届董事会二十四次会议，审议通过关于公司发行股份购买资产方案的有效期延长6个月的议案及关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长6个月的议案。
2009年10月15日，威远生化召开2009年第一次临时股东大会，审议通过关于公司发行股份购买资产方案的有效期延长6个月的议案及关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长6个月的议案。
2010年3月25日，威远生化召开2009第五届董事会二十七次会议，审议通过关于公司发行股份购买资产方案的有效期延长8个月的议案及关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长8个月的议案。
2010年4月15日，威远生化召开2010年第一次临时股东大会，审议通过关于公司发行股份购买资产方案的有效期延长8个月的议案及关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长8个月的议案。
2010年11月29日，威远生化召开第六届董事会四次会议，审议通过关于公司发行股份购买资产方案的有效期延长12个月的议案及关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长12个月的议案。
2010年12月15日，威远生化召开2010年第二次临时股东大会，审议通过关于公司发行股份购买资产方案的有效期延长12个月的议案及关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长12个月的议案。
2010年12月28日，中国证监会核准本次交易，并同意豁免王玉锁因认购本次发行的股份而触发的要约收购义务。
六、信息披露义务人关于本次发行的限制或承诺
本次发行完成后，实际控制人及新奥控股持有的本公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
七、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排
除本次以资产认购股份事项外，信息披露义务人没有就上市公司资产、负债
或者业务存在任何合同或者安排。
八、信息披露义务人认购上市公司非公开发行新股的资产情况
中喜会计师事务所对新能（张家港）2007年、2008年、2009年财务报告进行了审计，并出具了中喜审字[2008]第01224号、中喜审字[2009]第01010号、中喜审字[2010]第01009号标准无保留意见的审计报告。中喜会计师事务所对新能（蚌埠）2007年、2008年、2009年的财务报告进行了审计，并出具了中喜审字[2008]第01223号、中喜审字[2009]第01011号、中喜审字[2010]第01010号标准无保留意见的审计报告。
（一）新能（张家港）最近三年的简要财务报表
1、资产负债表简表
（单位：元）
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2、利润表简表
（单位：元）
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3、现金流量表简表
（单位：元）
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（二）新能（蚌埠）最近三年的简要财务报表
1、资产负债表简表
（单位：元）
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2、利润表简表
（单位：元）
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3、现金流量表简表
（单位：元）
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九、王玉锁、新奥控股拥有权益的威远生化股份的权利限制情况
本次权益变动后，王玉锁、新奥控股拥有权益的威远生化股份系发行新股所得，不存在权利限制情况。
第五节 资金来源
本次权益变动中信息披露义务人支付的对价为新能（张家港）、新能（蚌埠）
的股权，不涉及现金的支付。
根据京都评估公司出具的以2007 年12 月31 日为基准日的《新能（张家港）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都评报字（2008）第120 号)
和《新能（蚌埠）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》(京都评报字（2008）第119 号)，目标资产的评估值合计551,093,425.00 元，其中：新能（张家港）75%股权价值452,664,825.00 元，新能（蚌埠）100%股权价值98,428,600.00元。
京都评估公司就目标资产以2008年12月31日为基准日出具了的评估报告，该报告中目标资产的评估值总额55,984.5567万元。为保护上市公司及全体股东利益，京都评估公司就目标资产以2009年12月31日为基准日出具了新的评估报告，该报告中目标资产的评估值总额60,524.9791万元。2008年、2009年评估报告中目标资产的评估价值均高于2007年评估报告中的评估价值，本次交易中目标资产的定价依据仍为2007年评估报告的结论，即55,109.3425万元。
新奥控股持有的新能（张家港）、新能（蚌埠）股权产权清晰，不存在任何质押、查封、冻结及其他转让受到限制的情况。目标公司的股权转让已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况。
第六节 后续计划
一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次权益变动完成后，威远生化的主营业务新增二甲醚的生产销售。除此之外，未来12 个月内信息披露义务人没有计划改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划。
二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除实际控制人及相关企业已经做出的避免同业竞争、保持上市公司独立性的承诺落实过程中，可能出现上市公司购买资产等重组情况外，信息披露义务人没有计划在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易后威远生化将增加董事人员，但不会因本次交易出现组织结构、人员安排的重大变化。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次权益变动完成后，威远生化将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及威远生化内部制度的相关要求，对威远生化章程进行修改，但不存在信息披露义务人拟对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
信息披露义务人暂无对威远生化现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对威远生化独立性的影响
本次权益变动前，上市公司建立了基本符合现代企业制度和《上市公司治理准则》要求的公司法人治理结构，独立运作。本次权益变动后，威远生化组织结构、人员安排及各项制度等公司治理方面不会出现重大变化。
本次权益变动后，威远生化与实际控制人控制的企业之间产生潜在的同业竞争，关联交易增加（具体情况见“二、本次权益变动完成后威远生化的同业竞争与关联交易）。信息披露义务人及其他关联方出具了保持上市公司独立性的承诺，该承诺的落实有利于威远生化保持独立运作。
二、本次权益变动完成后威远生化的同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本次交易前，本公司与新奥控股及其控股股东、实际控制人从事的业务不存在同业竞争。
本次交易后，本公司与新奥控股及其控股股东、实际控制人从事的二甲醚业务存在潜在的同业竞争，具体情况如下：
1、鄂尔多斯项目
（1）项目概况
该项目年产40万吨二甲醚，由新能能源在内蒙古鄂尔多斯市建设，于2006年4月取得国家发改委《关于新奥鄂尔多斯年产40万吨二甲醚项目核准的批复》（发改工业（2006）707号）文的核准。
（2）具体进度
项目概算投资总额230,318万元，截至目前,已投入资金合计285,000万元人民币，主要用于购买设备、工程建设等，项目投产运行所需人员863人，现已在岗863人。
该项目2009年6月开始投料试车，目前试生产中间产品为甲醇，新能能源已向相关部门提出试生产申请，并已在内蒙古自治区安全生产监督管理局完成试生产备案，待内蒙古自治区环境保护局核准其试生产申请后即可进入试生产阶段。
2、汕头项目
汕头的二甲醚项目年产20万吨二甲醚，实际控制人拟通过与他人合资的方式在汕头建设。该项目已取得汕头市濠江区发展和改革局《关于新能龙鹏（汕头）能源有限公司（筹）建设年产20万吨能源二甲醚项目的核准通知》（汕濠发改（2007）11号）文核准，但由于该项目建设相关的码头等重要条件一直未能落实，从投资效益方面考虑，该项目的合作双方决定终止该项目的建设。
（二）关联交易
本次交易后，威远生化新增二甲醚产品销售、专利技术及商标许可等关联交易。关联交易的具体情况详见本次发行的相关公告。
三、避免同业竞争及保持上市公司独立性的相关安排
为避免本次交易后的同业竞争，规范关联交易，保持上市公司的独立性，公司的实际控制人王玉锁出具了《关于保持上市公司独立性的说明与承诺》及《关于保持上市公司独立性的补充说明与承诺》。公司和新奥集团签署了《新能能源有限公司股权托管协议》。同时，威远生化已开始建立以全体独立董事为主要构成的关联交易审核委员会并完善相关制度，2009年3月28日，威远生化召开了第五届董事会第二十次会议，会议通过了成立董事会关联交易审核委员会及《董事会关联交易审核委员会实施细则》的议案。具体内容摘述如下：
（一）《关于保持上市公司独立性的说明与承诺》
“1、总体规划
依据王玉锁对其控制的全部企业在行业或主营业务上的总体规划与安排，股份公司（包括其所属子企业，下同）将成为王玉锁全部下属企业中唯一从事二甲醚生产的业务平台；在本承诺书“一、（二）、2”所述之过渡期后，王玉锁控制的除股份公司外的其他子企业均不再以任何形式投资、开发、建设或经营二甲醚生产业务。
2、过渡期及过渡期安排
（1）过渡期
鉴于本次发行实施完毕前，为培育和布局二甲醚市场，提前抢占区域客户终端市场，王玉锁已通过王玉锁下属的其他子企业开始投资、建设 本承诺书“一、（一）”所述在建二甲醚项目，但是由于该等项目截至本承诺书出具日尚在开发建设之中，由王玉锁下属企业中原开发建设主体继续负责该等项目的开发建设直至项目建设完成，有利于该等在建二甲醚项目的顺利和有效建设完成，亦可在将其建成置入股份公司前避免因此给股份公司及其股东带来项目开发建设期间的风险和不确定性。王玉锁将在该等在建二甲醚项目建设完成后尽快将其置入股份公司。自本次发行实施完毕之日起至该等在建二甲醚项目置入股份公司之日止的期间，即为本承诺书所述之过渡期。
（2）过渡期安排
对于截至本次发行实施完毕之日王玉锁通过所控制的其他子企业拟投资、建设的尚未取得相关项目核准的在建二甲醚项目，王玉锁及/或王玉锁的其他子企业将自本次发行实施完毕之日起放弃该等项目的投资、建设，而将该等项目交由股份公司予以实施。
自本次发行实施完毕之日起，王玉锁及/或王玉锁的其他子企业除继续开发建设在建二甲醚项目外，将不再从事任何其他与二甲醚生产相关的开发、投资、建设或经营行为，包括除在建二甲醚项目外的其他任何与二甲醚业务相同或类似的业务。
对于在建二甲醚项目，王玉锁将利用实际控制地位，通过行使股东权利等方式，促使王玉锁控制的其他子企业依据中国证券监督管理委员会等主管部门的相关规定和股份公司的决定，自每一在建二甲醚项目建设完成之日起尽快按照本承诺书“一、（二）、2、（3）”所述处置方式进行处置，以逐步消除王玉锁控制的其他子企业与股份公司之间存在的潜在同业竞争。
对于王玉锁及/或王玉锁控制的其他子企业于过渡期满前拥有的与二甲醚生产相关的商标权及专利权等无形资产，王玉锁及/或王玉锁控制的其他子企业将尽快且不迟于在建二甲醚项目全部按本承诺书所述方式处置完毕的同时，以合法方式置入股份公司。
自在建二甲醚项目均按本承诺书所述处置方式处置完毕后，股份公司与王玉锁及/或王玉锁控制的其他子企业之间的上述潜在同业竞争将得以消除，王玉锁及/或王玉锁控制的其他子企业将不再从事任何二甲醚生产业务，亦不再保留任何专门用于从事二甲醚生产业务的有形或无形资产。
（3）对在建二甲醚项目进行处置的方式
在王玉锁及/或王玉锁控制的其他子企业根据本承诺书所述过渡期安排对已建成的在建二甲醚项目进行处置时，将采用如下方式中的一种或综合采用下述两种方式进行处置：
a、由股份公司托管王玉锁及/或王玉锁控制的其他子企业开发、投资、建设、运营的在建二甲醚项目；
b、将王玉锁及/或王玉锁控制的其他子企业拥有的与在建二甲醚项目相关的资产、技术、业务或从事在建二甲醚项目之公司的全部股权，以合法及适当方式置入股份公司。
对于采用托管方式处置的在建二甲醚项目，王玉锁及/或王玉锁控制的其他子企业将自托管之日起尽快将该等被托管的资产、技术及业务（或从事该等二甲醚项目之公司的全部股权）以合法及适当方式置入股份公司。
（4）过渡期内其他子企业从事二甲醚业务的原则
自本承诺书出具日至整个过渡期内，王玉锁控制的其他子企业在从事在建二甲醚项目开发、建设、经营过程中将本着有利于该等资产或业务于日后置入股份公司的原则进行，包括但不限于：
a、在其他子企业内选择适当的企业平台统一从事在建二甲醚项目的开发、投资或建设，以利于该等项目按本承诺的计划置入股份公司；
b、不在与合作伙伴签订的在建二甲醚项目合作开发或经营相关协议中约定限制或禁止王玉锁及/或王玉锁所控制的其他子企业向外转让投资的条款；
c、不存在其他可能导致未来王玉锁及/或王玉锁控制的其他子企业将与在建二甲醚项目的相关资产、业务或为建设、经营该等项目而设立之公司的全部股权置入股份公司存在法律障碍的安排或约定。
3、避免其他同业竞争的承诺
（1）王玉锁及/或王玉锁所控制的其他子企业除目前存在本承诺书“一、（一）” 所述潜在同业竞争情形外，将不从事其他任何与股份公司目前或未来从事的业务相竞争的业务。若股份公司未来新拓展的某项业务为王玉锁及/或王玉锁所控制的其他子企业已从事的业务，则王玉锁及/或王玉锁所控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予股份公司优先发展的权利。
（2）本承诺书所述为避免或消除王玉锁及/或王玉锁所控制的其他企业与股份公司之间的潜在同业竞争而对王玉锁及/或王玉锁所控制的其他企业在二甲醚业务领域的开发、投资、建设或经营行为所作的限制或安排，将同样适用于王玉锁及/或王玉锁所控制的其他企业对与二甲醚产品具有相互替代性的其他产品的开发、投资、建设或经营行为，以及其他可能与二甲醚生产经营业务存在竞争或潜在竞争关系的行为。
4、其他优先安排
（1）无论是由王玉锁及/或王玉锁控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司有优先受让、生产的权利。
（2）王玉锁及/或王玉锁其他子企业如拟出售与股份公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；王玉锁保证自身、并保证将促使王玉锁所控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（3）若发生前述第（1）、（2）项所述情况，王玉锁承诺自身、并保证将促使王玉锁所控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知股份公司，并尽快提供股份公司合理要求的资料；股份公司可在接到本公司通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。”
“ 除上述避免同业竞争的承诺外，王玉锁承诺并保证，在王玉锁作为股份公司实际控制人期间，将持续遵守并履行下列各项承诺：
（1）王玉锁将不利用对股份公司的控股或控制关系进行损害股份公司及股份公司中除王玉锁所控制股东外的其他股东利益的活动。
（2）王玉锁及其控制的其他子企业的高级管理人员除担任除董事、监事以外不兼任股份公司之高级管理人员。
（3）本次发行完成后，王玉锁及/或王玉锁所控制的其他子企业与股份公司之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立。本次发行完成后，股份公司仍将具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。
此外，为保证关联交易的公允性，确保王玉锁及/或王玉锁所控制的子企业与股份公司之间的关联交易不损害股份公司及其非关联股东的合法权益，王玉锁承诺自身并保证将利用实际控制地位，通过行使股东权利等方式，促使王玉锁的其他子企业，严格遵守股份公司的章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定、在公平原则的基础上保证与股份公司之间的关联交易公平合理。
最后，王玉锁确认，本承诺书乃是旨在保障股份公司及全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
除上述承诺外，本次交易后公司的直接（间接）控股股东——新奥控股、新奥集团、廊坊天然气也出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺。
（二）实际控制人的《关于保持上市公司独立性的补充说明与承诺》：
“（一）目前本人控制的在建二甲醚项目之相关情况
1、截至本补充说明与承诺出具之日，本人控制的已开工建设尚未完成的在建二甲醚项目为鄂尔多斯年产40万吨二甲醚项目，该项目系由本人控制的新奥集团股份有限公司控制之新能能源有限公司（以下称“新能能源”）在内蒙古自治区鄂尔多斯市建设，规划年产40万吨二甲醚，于2006年7月开工，目前处于施工建设阶段，预计2009年6月前建设完成并试车运行。
2、除上述鄂尔多斯年产40万吨二甲醚项目之外，本人拟通过控制的企业，以与他人合资的方式在广东省汕头市建设20万吨/年能源二甲醚项目。截至本补充说明与承诺出具之日，该项目尚未开工建设，与建设相关的土地等其它条件尚在落实中。
（二）与上市公司存在潜在同业竞争的资产注入上市公司的时间
1、由于鄂尔多斯年产40万吨二甲醚项目目前正处于施工建设阶段，预计2009年6月前建设完成并试车运行，届时新能能源将按照本人已出具的《关于保持上市公司独立性的说明与承诺》之“一、（二）、2、（3）”条款交由威远生化托管，以消除同业竞争。待该项目正常生产并稳定运行后，即启动将新能能源注入威远生化的工作[拥有二甲醚生产技术的子公司新奥新能（北京）科技有限公司将一同注入威远生化]。由于该等注入尚需履行相关法律程序，计划于2010年12月31日前完成注入工作。
2、截至本补充说明与承诺出具之日，在广东省汕头市建设的20万吨/年能源二甲醚项目尚未开工建设，与建设相关的土地等其它条件尚在落实中，该项目建成后将交由威远生化托管，并启动注入威远生化的工作，由于该等注入尚需履行相关法律程序，计划于2010年12月31日前完成。
（三）与上市公司存在潜在同业竞争的资产不能按期注入上市公司时消除同业竞争的措施
1、若鄂尔多斯年产40万吨二甲醚项目不能按期注入，威远生化继续托管新能能源。在托管期间，本人保证继续推进注入工作，使之尽早进入威远生化。
2、若将在广东省汕头市建设的20万吨/年能源二甲醚项目不能按期注入，威远生化继续托管实际控制人在该项目中享有的权益。在托管期间，本人保证继续推进注入工作，使之尽早进入威远生化。”
上述承诺及补充承诺的落实，将有效解决本次交易后公司的潜在同业竞争问题，同时有利于规范公司的关联交易运作，保持上市公司的独立性。
（三）《董事会关联交易审核委员会实施细则》
《董事会关联交易审核委员会实施细则》对关联交易审核委员会的职能、架构和运行等进行了规定。根据该规定，公司拟设立的关联交易审核委员会具体情况如下：
1、职能与职责
关联交易审核委员会依据董事会决议设立，为董事会下属的专门工作机构，主要负责对威远生化（包括威远生化所控制的子公司，下同）须提交董事会或股东大会审议的关联交易事项的客观性、公允性及合理性进行审核并对经董事会或股东大会审议批准的关联交易的执行情况进行监督管理。
关联交易审核委员会的主要职责权限包括：
（1）对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议，并在审议通过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议；
（2）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断；
（3）决定聘请独立中介机构对关联交易客观性、公允性及合理性出具意见，或对公司关联交易的发生及执行情况进行审核，作为关联交易审核委员会做出决议的基础；
（4）向公司董事会提出对公司关联交易的管理制度进行修改或完善的建议；
（5）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理；
（6）在公司拟发生或已经发生的关联交易事项违反相关法律法规或公司内部管理制度的规定、或者存在损害公司或非关联股东利益的情形或可能时，向董事会提出修正或调整意见并抄送监事会；在股东大会、董事会及监事会依照公司章程及相关制度规定提出修正或调整意见并交由总经理办公会议负责落实整改后，监督落实整改情况并向董事会做出报告及抄送监事会；
（7）与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通；
（8）公司董事会授予的与审核、监管关联交易有关的其他职权或委托的其他事宜。
关联交易审核委员会应当配合监事会对公司关联交易的监督活动。
2、组织架构
关联交易审核委员会由3名委员组成，全部由公司独立董事担任。关联交易审核委员会设主任委员一名，在全体委员内选举并报董事会批准产生。
关联交易审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司独立董事职务，亦同时自动失去委员会委员资格，并由根据公司章程规定补选的独立董事补足委员人数。
关联交易审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
关联交易审核委员会下设关联交易审核工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作以协助委员会履行职责。
3、决策程序
关联交易审核工作组负责做好关联交易审核委员会进行审议、决策、审核、监督管理的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（1）公司相关财务报告；
（2）关联交易协议；
（3）独立中介机构对关联交易事项出具的独立意见（如有）；
（4）公司重大关联交易的审计报告；
（5）公司关联交易履行情况的报告[应由公司财务部以及发生具体关联交易的业务部门或分/子公司就每一季度（截止季度末最后一日）的关联交易实际履行情况（主要包括交易方、交易内容、交易价格、交易数量、交易总额及因关联交易产生的应收帐款余额等情况）共同编制，并报总经理办公会议审核通过后提交]；
（6）公司经营管理层关于关联交易必要性、客观性、公允性及合理性方面的书面说明及依据资料；
（7）其他相关书面材料。
关联交易审核委员会会议，对关联交易审核工作组提供的报告及相关文件资料进行评议讨论和审议，并将相关决议及书面决议材料呈报董事会讨论：
（1）拟提交公司董事会审议的关联交易是否符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；
（2）公司关联交易事项对公司而言是否确有必要以及是否符合公司长远利益以及对公司而言是否确有必要；
（3）关联交易的定价原则以及关联交易定价的公允性和合理性；
（4）关联交易事项的具体执行具体情况以及是否存在侵害公司及非关联股东利益的情形；
（5）关联交易事项是否符合相关法律法规的规定及公司内部决策制度的要求；
（6）关联交易对公司独立性的影响评价；
（7）就每一会计年度季度内公司关联交易协议的订立、执行情况向董事会发表专项独立意见，并就每一会计年度内公司关联交易协议的订立、执行情况向股东大会发表专项独立意见发表专项独立意见；
（8）其他相关事宜。
4、议事规则
关联交易审核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次、每季度召开一次，临时会议由关联交易审核委员会委员提议召开。须于会议召开前两日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
关联交易审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权。会议做出决议，须经全体委员的三分之二以上通过。
关联交易审核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
关联交易审核工作组成员可列席关联交易审核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
关联交易审核委员会聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
关联交易审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则指引的规定。
关联交易审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
关联交易审核委员会会议表决结果及所通过的议案，应以书面形式提交公司董事会。
出席委员会会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露、泄露有关信息或利用该等信息谋取不当利益。
5、关联交易的内容
本次发行股份购买资产实施完毕后，新能（张家港）及新能（蚌埠）与威远生化的关联方之间的二甲醚购销交易将成为新增持续性日常关联交易事项。除此新增的关联交易外，公司关联交易还包括公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产、债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；上海证券交易所认定的其他交易。
6、关联交易价格公允性的保证
（1）不断完善的公司关联交易管理制度体系
公司近年来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。2007年，公司依据相关法律法规及公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定了《关联交易管理制度》，公司发生的关联交易行为能按照“公平、公正、合理”的原则进行，关联交易价格公允，未损害公司及公司其他股东的利益。
为保证本次交易后公司关联交易价格的公允及公司的规范运作，2009年3月28日，经董事会审议通过，公司开始建立董事会下属的专门的关联交易审核委员会及相关制度。通过关联交易审核委员会及相关制度等配套规则的有效实施，公司建立了全方位、立体化的关联交易管理制度，使得关联交易从事先决策逐步渗透至履行过程监督、从简单的一次性会议决策到持续的修正或调整机制、从单纯的依据公司经理层论证到引入专业机构出具专门的顾问意见以及从传统的董事会非关联董事过半数审议通过机制到在全体独立董事通过关联交易审核委员会一致同意基础上提交董事会非关联董事过半数审议通过的双保险决策体系。
（四）《新能能源有限公司股权托管协议》
1、托管标的
托管标的为新奥集团持有的新能能源51%的股权。
2、托管期限及托管期间
新奥集团及威远生化一致确认，本次托管自新能能源自该协议所述之托管起始日起执行，至托管标的按照实际控制人的相关承诺经合法程序置入乙方之日止。该段期间为托管期间。
新奥集团及威远生化一致确认，本次托管在下述任一事实中最早出现的情形发生之日起终止：
（1）甲方不再拥有新能能源的任何股权；
（2）新能能源发生注销、被吊销营业执照或变更经营范围等情形，以致托管目的不能实现；
（3）双方协商一致并以书面形式认可的其他情形。
3、托管起始日及起始日前安排
该协议所述托管自托管起始日起施行，托管起始日为本次重组项目经中国证监会核准后实施完毕之日后的第2个工作日。
(下转B55版)
| 威远生化／公司／本公司/上市公司 | 指 | 河北威远生物化工股份有限公司 |
| 新奥控股 | 指 | 新奥控股投资有限公司，本次交易对方，公司实际控制人控制的企业 |
| 新能（张家港） | 指 | 新能（张家港）能源有限公司，本次交易的目标公司之一，公司实际控制人控制的企业 |
| 新能（蚌埠） | 指 | 新能（蚌埠）能源有限公司，本次交易的目标公司之一，公司实际控制人控制的企业 |
| 新奥投资 | 指 | 石家庄新奥投资有限公司，公司实际控制人控制的企业 |
| 新奥国际 | 指 | 新奥集团国际投资有限公司，公司实际控制人控制的企业 |
| 新奥燃气 | 指 | 新奥燃气控股有限公司，公司实际控制人控制的企业 |
| 新奥（中国）燃气 | 指 | 新奥（中国）燃气投资有限公司，公司实际控制人控制的企业 |
| 威远集团 | 指 | 河北威远集团有限公司，公司控股股东，公司实际控制人控制的企业 |
| 新能能源 | 指 | 新能能源有限公司，公司实际控制人控制的企业 |
| 新能投资 | 指 | 新能投资集团有限公司，公司实际控制人控制的企业 |
| 新奥集团 | 指 | 新奥集团股份有限公司，公司实际控制人控制的企业 |
| 廊坊天然气 | 指 | 廊坊市天然气有限公司，公司实际控制人控制的企业 |
| 新能科技 | 指 | 新奥新能（北京）科技有限公司，公司实际控制人控制的企业 |
| 梅塞尼斯控股 | 指 | 梅塞尼斯（Methanex）控股（巴巴多斯）有限公司 |
| 梅塞尼斯（上海） | 指 | 梅塞尼斯（Methanex）贸易（上海）有限公司 |
| 梅塞尼斯亚太 | 指 | 梅塞尼斯（Methanex）亚太有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 新奥控股以其持有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权认购威远生化非公开发行股份的行为 |
| 本次资产购买/本次交易 | 指 | 公司非公开发行股份购买新奥控股持有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权的行为 |
| 本次发行 | 指 | 本公司拟向新奥控股发行7,538.8977万股流通A股的行为 |
| 拟购买资产/目标资产 | 指 | 本次交易中公司拟购买的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权 |
| 目标公司 | 指 | 本次交易中涉及的新能（张家港）和新能（蚌埠） |
| LPG | 指 | 液化石油气 |
| 《协议书》 | 指 | 威远生化与新奥控股签署的《发行股份购买资产协议书》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 威远生化与新奥控股签署的《关于新能（蚌埠）能源有限公司和新能（张家港）能源有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》 |
| 《履行补偿协议承诺》 | 指 | 新奥控股出具的《新奥控股投资有限公司关于保持盈利能力和履行<补偿协议>能力的说明及承诺》 |
| 评估机构/京都评估公司 | 指 | 北京京都资产评估有限责任公司于2009年4月20日变更名称为北京京都中新资产评估有限公司 |
| 审计机构/中喜会计师事务所 | 指 | 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 天科股份 | 指 | 四川天一科技股份有限公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 《河北威远生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 2007年评估报告 | 指 | 评估机构出具的以2007年12月31日为基准日的《新能（蚌埠）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都评报字（2008）第104号）及《新能（张家港）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都评报字（2008）第105号） |
| 2008年评估报告 | 指 | 评估机构出具的2008年12月31日为基准日的《新能（蚌埠）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都评报字（2009）第101号）及《新能（张家港）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都评报字（2009）第102号） |
| 2009年评估报告 | 评估机构出具的2009年12月31日为基准日的《新能（蚌埠）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2010）第101号）及《新能（张家港）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2010）第102号） | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名：王玉锁 | 性别：男 |
| 国籍：中国 | 身份证号码：13100219640311XXXX |
| 是否取得其他国家或者地区居住权：否 | 最近五年职业：管理 |
| 住所：河北省廊坊市广阳区南尖塔乡董家村 | 最近五年内职务：新奥集团董事局主席、新奥燃气董事局主席、威远生化董事长等 |
| 通讯地址：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 | 联系方式：0316-2599386 |
| 主要财务数据 | 2009年度 | 主要财务数据 | 2009年度 |
| 总资产 | 495,802.56 | 主营业务收入 | 75,100.27 |
| 负债总额 | 338,954.77 | 净利润 | 10,911.85 |
| 净资产 | 92,382.99 | 资产负债率（%） | 68.36 |
| 姓 名 | 性别 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 任 职 |
| 王玉锁 | 男 | 13100219640311XXXX | 中国 | 廊坊市 | 无 | 执行董事 |
| 赵宝菊 | 女 | 13010519650712XXXX | 中国 | 廊坊市 | 无 | 监事 |
| 名称 | 本次发行完成前 公司股本结构 | 本次发行完成后 公司股本结构 | ||
| 股份数量（股） | 股权比例（%） | 股份数量（股） | 股权比例（%） | |
| 河北威远集团有限公司 | 71,203,426 | 30.11 | 71,203,426 | 22.83 |
| 新奥控股投资有限公司 | - | - | 75,388,977 | 24.18 |
| 其他股东 | 165,240,000 | 69.89 | 165,240,000 | 52.99 |
| 合 计 | 236,443,426 | 100 | 311,832,403 | 100 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 276,026,387.70 | 195,209,810.24 | 127,987,125.48 |
| 非流动资产 | 170,542,970.53 | 177,055,083.43 | 174,795,238.21 |
| 资产总额 | 446,569,358.23 | 372,264,893.67 | 302,636,810.79 |
| 流动负债 | 67,458,190.99 | 78,905,208.12 | 95,613,519.58 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债总额 | 67,458,190.99 | 78,905,208.12 | 95,613,519.58 |
| 所有者权益 | 379,111,167.24 | 293,359,685.55 | 207,023,291.21 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 601,305,620.82 | 904,104,572.61 | 90,727,050.38 |
| 营业利润 | 86,214,622.90 | 85,473,431.83 | 7,348,314.68 |
| 利润总额 | 86,158,170.98 | 86,091,961.83 | 7,348,314.68 |
| 净利润 | 86,158,170.98 | 86,198,484.31 | 5,503,045.36 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 133,263,437.43 | 63,199,299.55 | -25,670,207.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,528,693.50 | -53,637,281.43 | -158,936,660.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 51,400,621.60 | 3,551,985.49 | 225,561,909.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 174,135,365.53 | 13,114,003.61 | 40,955,041.46 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 228,204,410.60 | 54,069,045.07 | 40,955,041.46 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 11,519,188.27 | 5,990,372.84 | 28,218,998.10 |
| 非流动资产 | 72,627,940.23 | 70,746,588.53 | 58,520,325.95 |
| 总资产 | 84,147,128.50 | 76,736,961.37 | 86,739,324.05 |
| 流动负债 | 5,157,568.42 | 2,484,463.26 | 15,170,338.38 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债总额 | 5,157,568.42 | 2,484,463.26 | 15,170,338.38 |
| 所有者权益 | 78,989,560.08 | 74,252,498.11 | 71,568,985.67 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 82,535,918.89 | 107,307,977.44 | 81,761,809.47 |
| 营业利润 | 6,731,004.59 | 6,353,918.11 | 7,655,840.50 |
| 利润总额 | 6,784,240.28 | 5,858,688.11 | 7,370,844.03 |
| 净利润 | 5,083,859.39 | 4,383,431.73 | 7,370,844.03 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,603,443.91 | 5,964,840.78 | 7,567,075.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,808,790.46 | -15,302,027.74 | -11,420,789.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,000,000.00 | -12,919,716.32 | 27,000,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,794,653.45 | -22,256,903.28 | 23,146,285.72 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 7,367,548.49 | 2,572,895.04 | 24,829,798.32 |
上市公司名称： 河北威远生物化工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 威远生化
股票代码： 600803
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