证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2010-030

  河北威远生物化工股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司已根据中国证券监督管理委员会相关补正、反馈要求对《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和完善。补充和完善的内容如下：

  1、补充披露了实际控制人王玉锁免于发出要约、分别以2008年12月31日、2009年12月31日为评估基准日，重新出具新的评估报告作为参考依据、专利诉讼的相关情况，详见重组报告书“第一章 重大事项提示之二、四及六、专利诉讼事宜特别提示”。

  2、补充披露了实际控制人控制的其他企业（指威远生化和目标公司之外的企业）建设甲醇/二甲醚项目相关情况，详见重组报告书“第二章 交易概述/一、本次重大资产购买的背景和目的/（二）实际控制人关于二甲醚业务的发展规划/1、第一阶段，二甲醚项目建设与初步发展”。

  3、补充披露了本次交易决策过程，详见重组报告书““第二章 交易概述/二、本次交易的决策过程/（一）本公司的决策过程5-15”。

  4、补充说明了威远集团将所持有的威远生化有限售条件流通股股份质押的相关情况、本公司近三年及一期财务指标，详见重组报告书“第三章上市公司基本情况/二、历史沿革/（二）股权变动及资产重组，以及第三章上市公司基本情况/四、主营业务发展情况”。

  5、补充披露了新奥控股注册资本变化情况，详见重组报告书“第四章 交易对方情况/四、最近三年注册资本变化情况”。

  6、补充披露了新能（张家港）近三年及一期的主要财务指标和主营业务的具体情况，详见重组报告书“第五章 交易标的/一、新能（张家港）/（六）近三年及一期的主要财务指标、（八）主营业务的具体情况”。

  7、补充披露了新能蚌埠近三年及一期的主要财务指标和主营业务的具体情况，详见重组报告书“第五章 交易标的/二、新能蚌埠/（六）近三年及一期的主要财务指标、（八）主营业务的具体情况”。

  8、补充披露了实际控制人所持股份的转让限制及股东股份的锁定承诺，详见重组报告书“第六章 发行股份情况/四、特定对象所持股份的转让限制及股东股份的锁定承诺”。

  9、补充披露了交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属、新奥控股为履行《补偿协议》出具的说明及承诺以及实际控制人为履行《补偿协议》提供的保证、补偿方式等，详见重组报告书“第七章交易合同及补偿协议/一、交易合同/（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属，第七章交易合同及补偿协议/四、新奥控股为履行《补偿协议》出具的说明及承诺”、第七章交易合同及补偿协议/五、实际控制人为履行《补偿协议》提供的保证、第七章交易合同及补偿协议/二、《补偿协议》/（二）补偿测算的方法。

  10、补充披露了独立性说明，详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析/一、本次交易是否符合《重组办法》第十条规定的说明/（六）本次交易不影响公司与实际控制人及其关联方的原有独立性，本次交易后实际控制人及其关联方承诺的落实有利于保持公司的独立性，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

  11、补充披露了目标资产定价依据、同行业可比公司对比分析，详见重组报告书“第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析/一、目标资产的定价依据及合理性分析/（一）目标资产的定价依据”、（三）评估假设前提和相关参数选择/4、同行业可比公司对比分析/（1）同行业上市公司估值水平、（2）目标资产价格对应的估值水平、（3）与可比公司的比较”。

  12、补充披露了产业政策的影响，详见重组报告书“第十章 董事会关于本次交易对本公司影响的讨论分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论分析/（一）影响行业发展的有利和不利因素/1、有利因素/（3）产业政策”。

  13、补充披露了2008 年、2009 年和2010年1－6月份目标资产财务会计信息、上市公司备考财务会计信息，以及2010年目标公司、上市公司备考合并盈利预测，详见重组报告书“第十一章 财务会计信息”。

  14、补充披露了存在潜在同业竞争的内蒙古鄂尔多斯、汕头等地在建或拟建二甲醚项目的状况、本次交易后新增二甲醚销售、甲醇采购等关联交易的价格区间、交易金额及比例等情况及避免同业竞争、规范关联交易的措施，详见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易的影响/一、同业竞争/（一）鄂尔多斯项目/2、具体进度”及（二）汕头项目、第十二章 同业竞争和关联交易的影响/二、关联交易/（二）本次交易前后的关联交易/2、本次交易后新增关联交易/（1）新能（张家港）的关联交易、（2）新能（蚌埠）的关联交易；第十二章 同业竞争和关联交易的影响/三、避免同业竞争、规范关联交易的措施/（一）《关于保持上市公司独立性的说明与承诺》、（二）《关于保持上市公司独立性的补充说明与承诺》、（三）《董事会关联交易审核委员会实施细则》、（四）《新能能源有限公司股权托管协议》”。

  15、补充披露了本次交易对公司资产完整，人员、财务、机构、业务保持独立的说明，详见重组报告书“第十三章 本次交易对公司治理机制的影响/二、本次交易对公司独立性的影响/(1)-(5)”。

  16、补充披露了威远生化出售持有的联营企业河北威远亨迪生物化工有限公司45%股权的情况以及公司拥有的位于鹿泉市李村镇的三宗土地及地上建筑物的情况，详见重组报告书“第十四章 其他重要事项/三、公司在最近十二个月内发生资产交易的情况”。

  17、补充披露了公司高管及家属买卖股票的处理措施，详见重组报告书“第十四章 其他重要事项/四、本次交易首次作出决议前6个月至发行报告书公布之日止，相关方买卖上市公司股票情况的自查报告/（二）公司关于上述买卖股票的处理措施。

  修订后的重组报告书及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  特此公告。

  河北威远生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一〇年十二月三十日