证券代码：600165 股票简称：宁夏恒力 编号：临2011-001

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  2010年度第六次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改议案的情况

  ● 本次会议没有新议案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2010年度第六次临时股东大会，于2010年12月31日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼会议室以现场会议投票的方式召开。出席会议的股东或股东代理人5名，代表股份64,569,574股，占公司有效表决股份总数的33.29%。本次会议由董事会召集，董事长王东明先生主持，公司董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  审议通过了《关于公开转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股权的议案》。

  表决结果：同意64,569,574票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票，该议案经审议通过。

  1、鉴于宁夏电投钢铁有限公司（本公司控股股东的全资子公司）明确表示将参与竞价受让，此项交易将不限制关联方参与竞价，关联方参与竞价受让股权事项关联股东回避表决。

  表决结果：同意8,500,770票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票，该事项经审议通过。

  2、关于提请股东大会授权董事会全权办理公开转让盛泰房地产100%股权事项。

  表决结果：同意64,569,574票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票，该事项经审议通过。

  （一）交易标的基本情况

  宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司（以下简称：盛泰房地产）是经2010年3月10日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，以现金方式注册的全资子公司。公司注册资本：人民币2500万元；注册地址：宁夏石嘴山市惠农区河滨街；经营范围：房地产开发（以资质等级许可证核准的业务范围为准）。2010年8月10日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司追加投资的议案》，决定以现金1,000万元对盛泰房地产进行增资，增资完成后，盛泰房地产注册资本为：3500万元。

  本公司持有的盛泰房地产100%股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  盛泰房地产承建石嘴山市棚户区改造项目，截止目前为止一期工程中“屯园”38栋住宅楼中22%已封顶，其余已完成4—5层（5—6层封顶），完成投资6920万元；“谦园”已完成桩基础施工与检测，完成投资1918万元。

  审计情况：根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2010YCA1077号《审计报告》，截止2010年9月30日盛泰房地产总资产10,285.73万元、负债总额6,851.52万元、净资产3,434.21万元、净利润-65.79万元。信永中和会计师事务所具有从事证券业务资格。

  评估情况：根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2010]第3040号《资产评估报告书》，本次评估基准日：2010年9月30日；评估方法：本次评估采用资产基础法；评估结果：总资产帐面价值为10,285.73万元，负债帐面价值为6,851.52万元，股东全部权益（净资产）帐面价值为3,434.21万元；评估后总资产评估值为11,005.85万元，负债为6,851.52万元，股东全部权益（净资产）为4,154.33万元；与帐面股东全部权益（净资产）相比，本次评估增值720.12万元，增值率为20.97%。中宇资产评估有限责任公司具有从事证券业务资格。

  （二）交易方式及主要内容

  本次盛泰房地产 100%股权公开转让将在宁夏科技资源与产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为净资产评估值4,154.33万元。

  本公司公开挂牌转让盛泰房地产100%股权对受让方设定了以下条件：

  （1）受让条件：

  ①意向受让方应为当地持续经营三年以上的单一法人实业；

  ②意向受让方资产总额为人民币10亿元以上；

  ③意向受让方须书面承诺：a、受让资金来源合法b、无条件承接标的企业债权债务及对外相关承诺义务。

  （2）与转让相关其他条件:

  ①意向受让方资格确认后3个工作日内，应交纳4000万元交易保证金；

  ②意向受让方自被确定为最终受让方后，须在十个工作日内签订《产权交易合同》，全部转让价款须在产权交易合同签订后5个工作日内一次性付清；

  ③如本项目在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方,则采取协议转让方式,该交易保证金在《产权交易合同》签订后可转为履约的部分价款。如产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式，该交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其竞价保证金可转为履约的部分价款；

  ④如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方所交纳的保证金作为补偿金：A、意向受让方提出受让申请且交纳保证金后单方撤回受让申请的。B、挂牌期满后，产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的。C、被确认为最终受让方后未能在十个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的。D、未能在签订《产权交易合同》后5个工作日内付清交易价款的。

  （三）出售股权的目的和对上市公司的影响

  鉴于本公司正在办理非公开发行股票事宜、国家对于房地产企业融资政策等原因，为了有效实施公司集中发展主业的规划，决定将盛泰房地产100%的股权予以转让。

  根据评估报告，盛泰房地产的净资产评估值为4,154.33万元，本公司据此公开挂牌转让盛泰房地产100%股权的挂牌价格为4,154.33万元。盛泰房地产经审计净资产为3,434.21万元，评估增值720.12万元，本次股权转让对本公司本年度经营业绩不构成重大影响。

  本次公开转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股权事项已经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准（宁国资发[2010]137号）。

  上述公开转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股权事项详见2010年12月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn及上海证券报、证券时报。

  三、律师见证情况

  宁夏兴业律师事务所律师刘庆国、闫海滨见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为公司2010年第六次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。

  四、备查文件

  1、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2010年度第六次临时股东大会会议决议；

  2、宁夏兴业律师事务关于本次股东大会的法律意见书；

  3、宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（宁国资发[2010]137号）文件。

  宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

  二Ο一Ο年十二月三十一日