证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-001

方大特钢科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2010年12月31日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事10人，亲自出席董事10人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于收购同达铁选有限责任公司部分股权的议案》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

同意以人民币5.46亿元收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司70%股权。

（详见2011年1月4日登载上海证券报和上海证券交易所网站之《方大特钢关于拟收购同达铁选有限责任公司股权的公告》。）

二、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》

赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

（一）召开会议基本情况

1、会议召开时间：2011年1月19日（星期三）9：00

2、股权登记日：2011年1月12日

3、现场会议召开地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场投票方式。

6、会议出席对象

（1）2011年1月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

（二）、会议审议事项为：

1、审议《关于收购同达铁选有限责任公司部分股权的议案》；

（三）、会议登记方法

1、国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；

异地股东可用传真或信函方式登记。

3、登记时间：2011年1月13-14日9：00-11：30，14：00-16：30

4、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办

5、其他事项：

（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012

联系电话：0791-8396314 传真：0791-8386926

6、附件：授权委托书

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2011年1月4日

附件：

方大特钢科技股份有限公司

2011年第一次临时股东大会

授权委托书

（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹委托 （□先生/□女士）代为出席公司2011年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于收购同达铁选有限责任公司部分股权的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：	年	月	日
生效日期：	年	月	日至	年	月	日

（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）

年 月 日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-002

方大特钢科技股份有限公司

关于拟收购同达铁选有限责任公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本公司拟收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司（以下简称“同达铁选”）70%股权，交易价款为人民币54,600万元；

2、本次交易标的为同达铁选70%股权，不涉及矿业权的转让。

3、本次交易中同达铁选所属矿山评估计算期为25年4个月，与当前采矿许可证有效期限5年存在差异。虽据同达铁选与本溪市国土资源局签订的《采矿权有偿出让协议书》中约定“采矿权出让期满后，现有采矿权自行消失，乙方（即同达铁选）如需继续开采，应在采矿许可证有效期限满八个月前，向国土资源主管部门提出延期、变更申请，并重新履行采矿权有偿出让手续”，但将来延期，存在一定的不确定性。

4、同达铁选选矿厂扩建项目已取得本溪满族自治县环保局环评批复，铁矿扩界开采项目也已取得本溪市环保局批复，向辽宁省环保部门申报工作正在办理中，存在一定的不确定性。

5、本次交易不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。

6、本次交易已获得公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，

一、交易概述

本公司于2010年12月31日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过《关于收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司部分股权的议案》，同意公司收购王晶、王淑媛合计持有的同达铁选70%股权，交易价款为人民币54,600万元。

本次交易不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议。

二、交易方基本情况

王 晶，女，持有同达铁选56.5%的股权。

王淑媛，女，持有同达铁选43.50%的股权。

三、交易标的基本情况

（一）同达铁选基本情况和历史沿革

1、基本情况

企业名称：本溪满族自治县同达铁选有限责任公司

住所：本溪市本溪满族自治县高官镇磙子沟村

法定代表：王晶

注册资本：人民币92万元

成立日期：2004年9月27日

营业执照注册号：210521004016941

组织机构代码号：76543953-3

经营范围：铁精粉加工、销售；铁矿石开采。

2、公司设立

2004年9月27日，本溪满族自治县同达铁选有限责任公司注册成立。根据2004年9月22日本溪燕东合伙会计师事务所出具的本燕验字（2004）102号验资报告，同达铁选申请登记的注册资本为人民币92万元，均为货币出资。出资后，同达铁选的股权结构如下表：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	王晶	52	56.5
2	王淑媛	40	43.5
合计		92	100

3、历史沿革

公司自设立以来注册资本及股东均未发生变化。

（二）公司的历次采矿权证规模及取得成本

1、受让采矿权

2005年3月12日，同达铁选与本溪满族自治县高官乡鸡冠砬子采石厂签署《采矿权转让合同书》，拟受让其矿山及对应采矿权，并预缴受让价款2,500万元。协议签署时，鸡冠砬子采石厂拥有矿区面积1.4478平方公里，生产规模4.00万吨/年，采矿权有效期限为3年零8个月，自2005年1月至2008年9月。

此后，鸡冠砬子采石厂向本溪市国土资源局申请采矿权扩界，并于2005年9月6日与本溪市国土资源局签署《采矿权有偿出让协议书》。本溪市国土资源局向鸡冠砬子采石厂出让位于本溪满族自治县高官乡的铁矿，矿区范围由78个拐点界定，面积5.58698km2，确认境界可采储量为109.13万吨，可采储量为85.20万吨，生产规模达到15.00万吨/年。出让价款总额为人民币202.61万元。合同签订后，鸡冠砬子采石厂已缴清上述价款。

2005年11月2日，本溪市国土资源局签批《采矿权转让申请核实意见表》，同意同达铁选与鸡冠砬子采石厂之间的采矿权转让事宜。2005年11月22日，双方完成采矿权人变更登记，辽宁省国土资源厅向采矿权人同达铁选核发了编号为2100000521110的《采矿许可证》。根据该证记载：采矿权人为本溪满族自治县同达铁选有限责任公司；地址位于本溪满族自治县高官乡；矿山名称为本溪满族自治县同达铁选有限责任公司；经济类型为有限责任公司；开采矿种为铁矿；开采方式为露天/地下开采；生产规模为15.00万吨/年；矿区面积为5.85766平方公里；有效期限为3年零3个月，自2005年11月至2009年2月。

2、采矿权延续登记

2009年4月29日，同达铁选与本溪市国土资源局签署《采矿权有偿出让协议书》。本溪市国土资源局向同达铁选出让位于本溪满族自治县高官镇滚子村的铁矿，矿区范围由15个采区87个拐点界定，面积6.3086km2，矿山生产规模15万吨/年。采矿权价款为171.81万元。合同签订后，同达铁选已缴清上述价款。

2009年6月，同达铁选获得辽宁省国土资源厅颁发的编号为C2100002009012120003050的《采矿许可证》。依据该证的记载，采矿权人为本溪满族自治县同达铁选有限责任公司；地址位于本溪满族自治县高官乡；矿山名称为本溪满族自治县同达铁选有限责任公司；经济类型为有限责任公司；开采矿种为铁矿；开采方式为露天/地下开采；生产规模为15.00万吨/年；矿区面积为6.3086平方公里；有效期限为4年零5个月，自2009年6月2日至2013年11月2日。

3、采矿权扩界

划定矿区范围的批复。2009年11月20日，同达铁选取得辽国土资矿划字【2009】0190号《辽宁省国土资源厅划定矿区范围批复》，同意矿区范围由111个拐点圈定，矿区面积10.66km2 ，矿山生产规模26万吨/年。本次批复的矿区范围预留期限为1年，并于2010年11月20日前持采矿登记申请资料到等级管理机关办理采矿登记手续。

2010年10月28日，同达铁选与本溪市国土资源局签署《采矿权有偿出让协议书》。本溪市国土资源局向同达铁选出让位于本溪满族自治县高官镇滚子村的铁矿，矿区范围由10个采区111个拐点圈定，面积10.66Km2，矿山生产规模26万吨/年。采矿权价款为408.45万元，合同签订后，同达铁选已缴清上述价款。

4、采矿规模扩产

2010年12月20日，同达铁选与本溪市国土资源局签署《采矿权有偿出让协议书》。本溪市国土资源局向同达铁选出让位于本溪满族自治县高官镇滚子沟村的铁矿，矿区范围由10个采区111个拐点界定，面积10.66Km2，矿山生产规模145万吨/年。采矿权价款为1154.69万元。合同签订后，同达铁选已缴清上述价款。

2010年12月30日，同达铁选获得辽宁省国土资源厅颁发的编号为C2100002010122120099838的《采矿许可证》。依据该证的记载，采矿权人为本溪满族自治县同达铁选有限责任公司；地址位于本溪满族自治县高官乡；矿山名称为本溪满族自治县同达铁选有限责任公司；经济类型为有限责任公司；开采矿种为铁矿；开采方式为露天/地下开采；生产规模为145万吨/年；矿区面积为10.6587 Km2；有效期限为5年，自2010年12月30日至2015年12月21日。

同达铁选选矿厂原矿处理能力55万吨/年，目前正在扩建（已基本完工），扩建后选矿厂总原矿处理能力为130万吨/年，并拥有独立的尾矿库。

同达铁选选矿厂扩建项目已取得本溪满族自治县环境保护局出具的《关于本溪满族自治县同达铁选有限责任公司选矿厂扩建项目环境影响报告书的批复》（本环建字【2010】34号），铁矿扩界开采项目已取得本溪市环境保护局出具的《关于本溪满族自治县同达铁选有限责任公司铁矿扩界工程环境影响报告书的批复》（本环建字【2010】70号），目前正在申请辽宁省环保部门批准。

（三）、同达铁选审计、评估情况

1、同达铁选审计情况

中审国际会计师事务所对同达铁选2009年度、2010年1-4月份的财务报表进行了审计，并出具了中审国际审字【2010】第01020104号无保留意见的审计报告（见下表）。

被审计单位：本溪满族自治县同达铁选有限责任公司 金额单位：人民币元

科目	2010年4月30日	2009年12月31日
流动资产	31,826,912.70	39,886,304.57
非流动资产	68,788,787.38	110,755,846.58
资产总计	100,615,700.08	150,642,151.15
流动负债	46,825,338.11	12,453,998.24
非流动负债	46,825,338.11	12,453,998.24
负债合计	46,825,338.11	12,453,998.24
所有者权益	53,790,361.97	138,188,152.91

2、同达铁选采矿权评估情况

依据北京海地人矿业权评估事务所出具的《本溪满族自治县同达铁选有限责任公司采矿权评估报告书》（海地人矿评报字【2010】第075号）：截止2010年4月底，矿山共保有资源储量3463.59万吨，平均品位（TFe）30.36%，其中基础储量（122b）为1889.73万吨，资源量（333）为1573.86万吨。本次评估以2010年4月30日为基准日，评估利用资源储量2321.47万吨，平均品位（TFe）31.39%；可采储量1999.34万吨；开采方式为露天/地下开采，采矿规模145万吨/年，选矿规模130万吨/年；矿山评估计算期为25年4个月；评估方法为折现现金流量法。

经评估，确定“本溪满族自治县同达铁选有限责任公司采矿权”评估价值为人民币79159.00万元。该评估价值反映了该矿业权的市场公允价值（依据《矿业权评估技术基本准则》，矿业权价值内涵为用益物权价值，一般情况下是已查明或潜在矿产资源储量开发价值的一部分）。

评估选取折现现金流量法的理由：

根据《中国矿业权评估准则》，折现现金流量法适用的范围：①适用于详查及以上勘察阶段的探矿权评估和赋存稳定沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；②适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法使用条件的生产矿山的采矿权评估。由于同达铁选为改扩建生产矿山，储量规模为中型，生产建设规模为大型，矿山服务年限长，达到了折现现金流量法的适用条件，因此，北京海地人矿业权评估事务所本次评估采用了折现现金流量法。该方法是将未来矿业权所有对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到基准日的现值之和作为矿业权评估价值。该评估价值反映的是矿业权的市场公允价值，体现的是矿业权转让价值，即矿业权人出售、作价出资（包括合资、合作经营和矿业股票上市等）等形式依法转移矿业权的价值。

评估过程中对采矿权价款的处理：

根据国家关于采矿权到期有偿延续的有关规定：采矿权到期后，需要继续采矿的，采矿权人按照采矿权价款评估报告缴纳采矿权价款为办理采矿权到期有偿延续的必要条件之一。根据《矿业权价款评估应用指南》相关表述“矿业权价款，是由矿业权登记管理机关确定适用的特殊概念，现阶段是指国家出资勘查投入的权益价值和国家作为矿产资源所有权人所分享的权益价值”。

本次评估对为办理后续采矿权有偿延续登记手续需缴纳的采矿权价款作了充分预计，并将其计入未来现金流出项目中。假设自评估基准日后动用的资源储量需全部缴纳采矿权价款，以当前辽宁省铁矿采矿权价款平均缴纳标准、延续时点与动用资源储量测算未来延续采矿权时需缴纳的采矿权价款，预计2011年缴纳价款3528.78万元、2016年缴纳价款2620.30万元、2021年缴纳价款2036.54万元、2026年缴纳价款1050.00万元、2031年缴纳价款761.06万元，以上共计9997.23万元，均由同达铁选承担。

3、同达铁选资产评估情况

依据中联资产评估有限公司（中联评报字【2010】第739号）出具的《方大特钢科技股份有限公司拟收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司70%股权项目资产评估报告》，以2010年4月30日为评估基准日，得出同达铁选资产评估结论如下表：

被评估单位：本溪满族自治县同达铁选有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	3,182.69	3,383.65	200.96	6.31
非流动资产	6,878.88	85,042.57	78,163.69	1,136.29
其中：长期股权投资
固定资产	3,723.15	3,715.79	-7.36	-0.20
在建工程	578.26	578.26
无形资产	987.96	79,159.00	78,171.04	7,912.37
长期待摊费用	853.07	853.07
递延所得税资产	736.44	736.44
资产总计	10,061.57	88,426.22	78,364.65	778.85
流动负债	4,682.53	4,613.81	-68.72	-1.47
非流动负债
负债合计	4,682.53	4,613.81	-68.72	-1.47
净资产（所有者权益）	5,379.04	83,812.41	78,433.37	1,458.13

本溪满族自治县同达铁选有限责任公司70%的股份，评估值为58,668.69万元。

四、本次交易的主要内容及定价情况

（一）交易定价

本次交易定价依据中联资产评估有限公司出具的（中联评报字【2010】第739号）《方大特钢拟收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司70%股权项目资产评估报告》，以2010年4月30日为评估基准日，以70%股东权益评估价值58,668.69万元为定价基础，经双方友好协商，确定同达铁选70%股权的交易定价为人民币54,600万元。

（二）付款方式：

1、《股权转让协议》签订后10个工作日内，公司向同达铁选股东支付人民币叁仟壹佰伍拾万元。

2、《股权转让协议》生效后20个工作日内双方办理完毕股权转让的工商变更登记后10个工作日内，公司向同达铁选股东支付人民币贰亿叁仟壹佰万元。

3、《股权转让协议》生效后，2011年5月15日之前，公司将剩余价款人民币贰亿捌仟叁佰伍拾万元支付给同达铁选股东。

（三）协议约定内容

协议双方约定的“交割日”（包含当日）之前的公司的一切债务（包括但不限于在财务账面体现的）、或有负债、欠缴的税费及因交割日之前的行为引起的一切索赔及罚款，及交割日前（包含当日）公司的一切债权、公司的未分配利润由同达铁选股东享有及承担。

五、收购目的及影响

本次收购是为了进一步增加公司铁矿石资源储备，增强公司抵御原材料价格波动风险的能力，提高公司盈利水平，提升公司综合竞争力。

六、独立财务顾问意见

本公司聘请太平洋证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。太平洋证券出具的独立财务顾问报告认为：

（一）本次股权收购交易的合法性、合规性

1、本次股权收购的决策过程遵照了有关法律法规和方大特钢公司章程的规定，公司第四届董事会第二十次会议表决通过了股权收购的相关议案；

2、方大特钢和转让方已签署《合作框架协议》及《合作框架协议之补充协议一》；

3、本次股权收购严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规的规定进行了信息披露；

4、本次交易尚需公司股东大会批准本次股权受让方案方能最终实施。

（二）本次股权收购交易的公平性、合理性

1、本次股权收购的定价依据

方大特钢受让自然人王晶、王淑媛持有的同达铁选股权，主要参考中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第739号《方大特钢拟收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司70%股权项目资产评估报告》中70%的股权的评估值为参考依据，双方协商确定。

2、本次股权收购的交易价格

方大特钢受让自然人王晶、王淑媛持有的同达铁选70%的股权的交易价格为人民币5.46亿元。

3、本次股权收购定价的合理性分析

根据中联资产评估有限公司出具中联评报字[2010]第739号《方大特钢拟收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司70%股权项目资产评估报告》，截止评估基准日2010年4月30日，同达铁选股东全部权益的价值为83,812.41万元，拟收购70%的股权的评估值为58,668.69万元。

评估范围中的主要资产为无形资产-采矿权，该采矿权价值的评估由北京海地人矿业权评估事务所完成，并单独出具海地人矿评报字[2010]第075号总第1535号《本溪满族自治县同达铁选有限责任公司（铁矿）采矿权评估报告书》。中联资产评估有限公司根据采矿权评估报告的评估结果汇入中联资产出具的评估报告。

北京海地人矿业权评估事务所对采矿权的评估采用折现现金流量法，经过估算确定同达铁选采矿权评估价值为人民币79,159.00万元。该评估显化了采矿权的真实价值，考虑了同达铁选的采矿权扩界、铁精粉价格的上涨，同时综合考虑了同达铁选重新核实资源储量及延长了矿山服务年限等因素，因此增值较大。

通过本次股权收购，将进一步增加方大特钢的铁矿石资源储备，减少因铁矿石的涨价对公司利润的影响，提高公司产品市场竞争力。同时，将提高同达铁选的矿产资源利用率，提高产能和产值，实现同达铁选的规模化运营，从而实现方大特钢与同达铁选的双赢结果。

同达铁选如能顺利完成扩大矿业权生产规模，根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第739号《方大特钢拟收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司70%股权项目资产评估报告》和北京海地人矿业权评估事务所出具的海地人矿评报字[2010]第075号总第1535号《本溪满族自治县同达铁选有限责任公司（铁矿）采矿权评估报告书》，本次收购将为方大特钢的成本控制及盈利能力带来较大提升，该定价具有合理性。

4、本次股权收购的协议是根据相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，由交易双方协商确定的，交易定价是公平、合理的。

（三）本次股权转让交易标的资产的权属清晰

王晶和王淑媛拥有的同达铁选股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未发现涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，权属清晰。

（四）本次股权收购对方大特钢及全体股东的影响

1、根据海地人矿评报字[2010]第075号总第1535号《本溪满族自治县同达铁选有限责任公司（铁矿）采矿权评估报告书》，截止2010年4月底，同达铁选矿山共保有资源储量3463.59万吨，平均品位（TFe）30.36%，其中基础储量（122b）为1889.73万吨，资源量（333）为1573.86万吨。方大特钢收购同达铁选70%的股权后，将有利于增加方大特钢的铁矿石资源储备。

2、同达铁选拥有145万吨/年的矿山生产规模。同时，同达铁选原有选矿厂原矿处理能力55万吨/年，扩建后选矿厂总原矿处理能力为130万吨/年。本次股权收购，有利于方大特钢提高精铁粉的产量，降低公司产品成本，提高公司产品市场竞争力。

本次股权收购有助于公司强化对现有铁矿石资源储备的进一步控制，提升上市公司的盈利水平，为公司业务的可持续发展奠定良好的基础，促进公司战略的有效实施，从而促进公司价值及股东利益的最大化。

（五）关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次股权收购的其他信息

经适当核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次股权收购的重大信息，方大特钢董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭示但对股东及其他投资者做出合理判断有重大影响的重大信息。

（六）结论

基于上述主要假设和理由，根据本次股权收购各方提供的文件、资料，本独立财务顾问认为：本次股权收购符合公司的发展战略，有利于进一步夯实公司可持续发展的业务基础，有利于提升公司的盈利能力，遵循了国家有关法律法规的规定及“三公”原则，交易定价符合交易双方意愿，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次转让股份公平、合理、合法。

七、律师意见

本公司聘请北京市博金律师事务所作为本次交易的法律顾问。博金所律师认为：

（一）本次受让股权的受让方方大特钢为依法设立且合法有效存续的中国境内注册的上市股份有限公司，其目前不存在依照国家法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形。方大特钢具备本次受让同达铁选股权的主体资格。

（二）本次转让股权的转让方王晶、王淑媛为具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，其作为同达铁选登记的股东，持有同达铁选的股权真实、合法、有效； 具备本次转让同达铁选股权的主体资格。

（三）本次受让股权涉及的目标公司——同达铁选为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，其目前不存在依照国家法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止经营的情形。王晶作为同达铁选的股东，持有同达铁选56.5%的股权，王淑媛作为同达铁选的股东，持有同达铁选43.5%的股权，均真实、合法、有效。目前王晶、王淑媛所持同达铁选股权上未设置质押等任何形式的担保，也不存在被司法冻结等限制王晶、王淑媛依法对同达铁选行使股东权利的情形。该两位自然人分别将其所持有的部分股权依法转让并过户给方大特钢不存在法律障碍。

（四）方大特钢为本次受让股权，已聘请具有资格的矿业权评估机构对同达铁选的采矿权进行了评估，并出具了评估报告；该评估报告仍处于有效期限内。

（五）方大特钢本次受让同达铁选70%股权已取得了必要的批准和授权，并已依法履行了必要的法律程序。本次交易尚需获得方大特钢股东大会的批准。方大特钢尚需就本次受让股权依法履行必要的信息披露义务。

（六）方大特钢本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

（七）本次交易的对方自然人王晶、王淑媛不是上市公司关联自然人，本次交易目标公司同达铁选不是上市公司关联法人，本次交易不构成关联交易。

八、备查文件

1、中审国际会计师事务所《本溪满族自治县同达铁选有限责任公司2009年度、2010年度1-4月一年又一期审计报告》

2、北京海地人矿业权评估事务所《本溪满族自治县同达铁选有限责任公司采矿权评估报告书》

3、中联资产评估有限公司《方大特钢科技股份有限公司拟收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司70%股权项目资产评估报告》

4、《太平洋证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司股权收购之独立财务顾问报告》

5、《北京市博金律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司受让本溪满族自治县同达铁选有限责任公司股权所涉矿业权的法律意见书》

6、方大特钢第四届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2011年1月4日