证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2011-001
江苏综艺股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易内容：本公司将持有的南通兆日微电子有限公司48%的股权全部转让给北京神州龙芯集成电路设计有限公司。
关联人回避事宜：两名关联董事实行了回避表决。
江苏综艺股份有限公司第七届董事会第六次会议于2010年12月31日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论，一致审议通过了关于将本公司持有的南通兆日微电子有限公司（简称“南通兆日”）48%的股权全部转让给北京神州龙芯集成电路设计有限公司（简称“神州龙芯”）的议案。关联董事昝圣达、王建华回避表决，非关联董事表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。公司三名独立董事对本次关联交易表示同意，并发表了独立意见。
本次股权转让具体情况如下：
一、关联交易概述
2010年12月31日，本公司与北京神州龙芯集成电路设计有限公司签署《股权转让协议》，将本公司持有的南通兆日微电子有限公司48%的股权全部转让给神州龙芯。
本公司董事长及总经理昝圣达、董事及副总经理王建华、副总经理陈义任神州龙芯董事，本公司副总经理杨栋毅任神州龙芯监事，且本公司持有神州龙芯32.67%的股份，因此神州龙芯为本公司关联方，本次股权转让构成关联交易。本公司董事、监事、高管均不持有神州龙芯的股份。
二、关联方介绍
北京神州龙芯集成电路设计有限公司注册资本15,000万元，注册地址为北京市海淀区知春路27号第10层05-06单元，法定代表人为李国杰，主要从事集成电路设计业务。该公司股东出资情况为：北京中科算源技术发展有限公司出资3,000万元，北京汇博轻舟软件开发有限公司出资1,100万元，北京智浩联科技开发中心出资1,000万元（上述三家股东存在关联关系），江苏综艺股份有限公司出资4,900万元，江西出版集团蓝海国际投资有限公司出资1,000万元，禧达丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资1,000万元，南通信达防雷工程有限公司出资975万元，天津中企汇金股权投资基金管理有限公司出资375万元，赵春风出资600万元，秦刚出资500万元，黄峰出资250万元，江惠平出资200万元，尹淑燕出资100万元，合计出资15,000万元。
2009年度该公司实现净利润-474.30万元。截止2010年9月30日，该公司净资产为6,934.16万元（未经审计）。
截至本次关联交易为止，本公司与神州龙芯或就同一交易标的的关联交易未达到本公司净资产5%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司持有的南通兆日微电子有限公司48%的股权。
南通兆日成立于2002年7月23日，注册地址为江苏省南通市通州区兴东镇黄金村，经营范围为集成电路的设计、开发、咨询、转让、销售；计算机应用系统集成、计算机软硬件、电子元器件销售，注册资本50万元，本公司持有其48%的股权，北京兆日科技有限责任公司持有其52%的股权。北京兆日科技有限责任公司放弃本次股权转让的优先受让权。
截止2010年9月30日，南通兆日净资产为2,053.78万元，总资产2,418.85万元，2010年1-9月实现营业收入2,526.66万元，净利润1,711.53万元。
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2010）第A113号评估报告，截止2010年9月30日，南通兆日净资产评估值102,924,600.00元。
交易标的权属清晰，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、2010年12月31日，本公司与神州龙芯签署《股权转让协议》，转让本公司持有的南通兆日微电子有限公司48%的股权。本次转让以经上海银信汇业资产评估有限公司评估的截止2010年9月30日南通兆日净资产值为作价依据，转让价格为人民币4,980万元。
2、本次股权转让价款，神州龙芯应在股权转让工商变更登记完成后30日内支付完毕。
3、本次股权转让经双方签字盖章之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易将促进公司在芯片设计及应用领域进一步整合资源，做精做强集成电路产业，有利于神州龙芯未来的稳健经营和可持续发展，实现股东权益最大化。本次转让预计可产生收益3,698.13万元（未经审计）。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次交易发表了如下独立意见：
公司本次股权转让有利于公司在芯片设计及应用领域进一步整合资源，本次交易以经评估的净资产值为定价依所，作价依据客观，关联履行的程序符合有关法律法规的规定，未发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、股权转让协议；
4、评估报告。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一零年十二月三十一日