证券代码：600102 证券简称：莱钢股份 编号：临2011-001

  莱芜钢铁股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议否决了以下议案：《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》及《关于“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》

  2、本次会议无新提案提交表决；

  3、本次股东大会以现场方式和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间：2010年12月31日下午2:00；

  网络投票时间：2010年12月31日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

  （二）现场会议召开地点：山东省莱芜市钢城区莱钢新兴大厦一楼会议厅。

  （三）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）现场会议主持人：公司董事长陈启祥

  （六）本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计3,440人，代表股份784,796,346股，占公司股份总数的85.09%，其中：出席现场会议的股东及股东代理人94人，代表股份704,257,312股，占公司股份总数的76.36%；通过网络参与表决的股东及股东代理人3,354人，代表股份86,273,600股，占公司股份总数的8.7%。

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  （一）《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》；

  根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次吸收合并是本公司与关联方之间的交易，构成上市公司重大关联交易。换股吸收合并方案的主要内容如下：

  本次换股吸收合并方案的主要内容：

  1、吸收合并方式

  本次吸收合并采取换股吸收合并的方式，济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”）为吸并方及存续方，莱钢股份为被吸并方。济南钢铁向莱钢股份换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有本公司股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的本公司股份（包括现金选择权提供方因向本公司股东提供现金选择权而获得的本公司的股份）按照《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》(“《换股吸收合并协议》”)的约定全部转换成济南钢铁的股份。本次换股吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入济南钢铁。

  2、股份性质

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  3、换股对象

  本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的莱钢股份的全体股东。

  4、换股价格及换股比例

  济南钢铁的换股价格为济南钢铁审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.95元/股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即8.90元/股。给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。

  双方同意，除任何一方在换股日之前发生除权、除息等事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。

  换股后，莱钢股份股东取得的济南钢铁股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的济南钢铁股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送股一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与济南钢铁拟新增换股股份数一致。

  5、异议股东的保护机制

  为充分保护本公司股东的利益，山东省国有资产投资控股有限公司将向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照莱钢股份的现金选择权价格，即每股人民币8.90元换取现金。若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则莱钢股份现金选择权的行权价格将做相应调整。

  关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

  本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁向莱钢集团和济钢集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，包括但不限于济南钢铁股东大会的批准、本公司股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则莱钢股份的异议股东不得行使现金选择权。

  6、锁定期安排

  山东钢铁集团有限公司及其关联企业因本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份而取得的新发行股份，36个月内不以任何方式转让。

  7、滚存利润安排

  本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组完成后济南钢铁的新老股东按照股份比例共享。

  8、员工安置

  本次换股吸收合并完成后，本公司在交割日的全体在册员工均将由济南钢铁全部接收。本公司与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。

  9、资产交割及股份发行

  自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将由济南钢铁享有和承担。本公司负责自协议生效日起12 个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至济南钢铁名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。

  济南钢铁同意协助本公司办理移交手续；济南钢铁负责办理向本公司参与换股的股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项予以协助。

  10、违约责任

  根据《换股吸收合并协议》的规定，如果协议项下的任何一方的违约行为对另一方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

  11、拟上市的证券交易所

  上海证券交易所。

  12、决议有效期

  本次换股吸收合并的议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  济南钢铁以换股方式吸收合并本公司、济南钢铁向莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）、济钢集团有限公司非公开发行股份购买资产三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准，则本次重大资产重组方案自始不生效。

  同意54,144,041股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的56.23%；反对40,680,161股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的42.25%，弃权1,468,992股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.52%。

  关联股东莱钢集团对本议案回避表决。

  （二）《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》；

  为进一步提高山东省钢铁行业的整体竞争力，山东钢铁集团有限公司拟以济南钢铁为平台，通过济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份，同时济南钢铁向莱钢集团以及济钢集团发行股份购买其持有的存续主业资产，以实现其钢铁主业资产整体上市，为此，公司与济南钢铁签署了附生效条件的《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》。

  同意53,453,356股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的55.51 %；反对40,264,124股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的41.81%，弃权2,575,714股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.68%。

  关联股东莱钢集团对本议案回避表决。

  （三）《关于“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》；

  本公司于2008年3月发行了面值为100元人民币、发行规模共计20亿元的公司债券（“08莱钢债”）。济南钢铁股份有限公司拟换股吸收合并公司。基于公司债券的特点及本次换股吸收合并可能对“08莱钢债”债券持有人利益的影响，根据《公司法》第174条，债券持有人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案，供“08莱钢债”债券持有人会议审议表决。

  公司董事会按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》约定, 提请“08莱钢债”的受托管理人招商证券股份有限公司，于2010年12月29日召开了公司2010年第一次债券持有人会议，审议“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案。经与会债券持有人表决通过，债券持有人最终的利益保护方案为：由山东钢铁集团有限公司向债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。

  本次债券持有人会议通过的“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案需提交公司股东大会审议，最终方案以公司股东大会通过的方案为准。

  本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月。

  本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。

  同意52,941,780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的54.98%；反对38,267,295股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的39.74%，弃权5,084,119股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的5.28%。

  关联股东莱莱钢集团对本议案回避表决。

  （四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》。

  同意授权董事会全权办理本次换股吸收合并的全部事项，包括但不限于：

  1. 依据股东大会批准的本次换股吸收合并方案确定换股比例、换股价格等事项，并签署相关法律文件；

  2. 签署相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关和监管机构的要求修改交易文件；

  3. 进行与本次换股吸收合并有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件，办理本次换股吸收合并审批事宜；

  4、签署必要公司文件，办理与本次换股吸收合并相关所有工商变更、税务、质检、外汇等的注销登记，资产转让过户、业务移交变更、合同变更或终止、人员承接等手续；

  5、确定并公告本次换股吸收合并中异议股东现金选择权的实施方案；

  6、办理因本公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格进行的相应调整；

  7、办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施；

  8、办理本次换股吸收合并中债券持有人利益保护方案的具体执行及实施；

  9、办理因本次换股吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；

  10、办理与本次换股吸收合并有关的其他事项。

  本授权的有效期自本次股东大会决议作出之日起12个月。

  同意742,210,775股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的94.57%；反对38,901,392股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的4.96%，弃权3，684,179股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.47%。

  因本次股东大会审议的有关换股吸收合并相关议案必须由出席会议的股东以所持表决权三分之二以上同意才能通过，且关联股东在有关议案表决时应予以回避，故上述《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》及《关于“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》未能获得通过。

  四、律师见证情况

  本次股东大会由德衡律师集团事务所律师参加见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、召集人资格及表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》规定，大会表决程序和表决结果合法、有效。

  五、备查文件目录

  莱芜钢铁股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议。

  特此公告。

  莱芜钢铁股份有限公司董事会

  二○一一年一月四日

  关于莱芜钢铁股份有限公司

  二零一零年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  德衡（青）律意见（2010）第286号

  致：莱芜钢铁股份有限公司

  德衡律师集团事务所（以下简称本所）接受莱芜钢铁股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司2010 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《莱芜钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

  本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司第四届董事会以公司第四届董事会第二十五次会议决议召集；公司董事会于2010年12月14日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布了召开本次股东大会的通知，于2010年12月25日发布了关于召开2010 年第一次临时股东大会的二次通知，于2010年12月30日发布了2010 年第一次临时股东大会提示性公告。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

  经本所律师核查，本次股东大会会议于2010年12月31日（星期五）下午2:00在莱钢新兴大厦一楼会议厅召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。

  综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

  二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

  经本所律师核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。公司第四届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。

  出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共94名，共代表股份【704，257，312】股，占公司股份总数的76.36%。

  根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共【3，354】名，代表公司股份【80，273，600】股，占公司股份总数的8.7%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

  综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。

  本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定的程序进行计票和监票，并当场公布现场会议的表决结果。

  上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。

  本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  根据现场投票表决和网络投票表决的合并统计表决结果，本次股东大会审议议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》获得出席股东大会有表决权的股份总数三分之二以上通过；本次股东大会审议议案《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》、《关于“08 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》 未获得出席股东大会有表决权的股份总数三分之二以上通过。

  其中，本次会议审议《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》、《关于“08 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》时关联股东回避了表决。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。

  德衡律师集团事务所

  负责人：胡 明 经办律师：王雪虹

  郭恩颖

  2010年12月31日