第四届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—001
南通江山农药化工股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2010年12月24日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第二十八次会议的通知，并于2010年12月31日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于南沈科技整体搬迁的议案》；
南通南沈植保科技有限公司（以下简称“南沈科技”）是本公司全资子公司，近期，该公司收到南通市港闸区人民政府办公室《关于下达万倾良田安置点等拆迁任务的通知》，其所处区域被列为东港污水处理厂三期项目用地，要求南沈科技于2010年11月底前搬离这一拆迁红线区域。经董事会审议，同意南沈科技整体回迁到公司新厂区。同意公司向南沈科技租赁项目使用土地面积 15亩左右，租用期为10年以上。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向南通产控转让江天化学19.65%股权的关联交易议案》（详见公司编号为临2011-003号临时公告）。
该议案属关联交易，关联董事蔡建国、徐宪华、陶坤山回避表决。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2011年1月4日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—002
南通江山农药化工股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于2010年12月31日以通讯方式召开了第四届监事会第十八次会议，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经书面表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向南通产控转让江天化学19.65%股权的关联交易议案》（内容详见公司编号为临2011-003号临时公告）。
南通江山农药化工股份有限公司监事会
2011年1月4日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—003
南通江山农药化工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，同意以不低于南通江天化学品有限公司（以下简称“江天化学“）经评估净资产值（净资产总额评估价值为14,982.00万元）为作价依据出让公司持有的江天化学19.65%的股权，并进入国有产权交易所进行交易（详见公司编号为临2010-023号临时公告）。
经南通众和产权交易所有限公司通过公开挂牌的方式征集意向受让方后，确定南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控“）为上述股权转让的受让方。因南通产控为公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。
二、关联方及关联关系介绍
1、交易对方的情况介绍
公司名称：南通产业控股集团有限公司
公司类型： 有限公司（国有独资）
公司注册地：南通市永和路1号
公司注册资本：人民币10亿元
公司主要经营范围： 南通市人民政府国有资产监督管理委员会授予国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁。
2、关联关系
南通产控持有本公司56,324,188股股票，占公司总股本的28.45%，为公司第二大股东。
三、关联交易的主要内容
本公司将持有的江天化学19.65%的股权转让给南通产控，转让价格为人民币2943.96万元（大写：贰仟玖佰肆拾叁万玖仟陆佰元整）。
四、关联交易的定价政策
本次股权交易价格以江天化学经评估净资产值为作价依据，经产权交易所公开挂牌转让，最终转让价格为2943.96万元。
五、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易依据有关法律、法规、政策的规定，在产权交易机构完成公开挂牌和转让程序，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，也不会影响上市公司的独立性。
本次股权转让后，公司在江天化学的持股比例将由41.88%降为22.23%，江天化学不再纳入公司合并报表范围。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司2010年12月31日召开的第四届董事会第二十八次会议审议了《关于向南通产控转让江天化学19.65%股权的关联交易议案》，关联董事蔡建国、徐宪华、陶坤山回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。
2、独立董事发表独立意见情况
本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。关联交易定价以标的股权经评估净资产为作价依据，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于向南通产控转让江天化学19.65%股权的关联交易议案的独立意见。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2011年1月4日