证券代码：600740 证券简称：*ST山焦 编号：临2011-001号

  山西焦化股份有限公司

  董事会决议公告

  重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容： 2010年12月31日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收回山西汾河生化有限公司欠款的议案》。

  ●关联人回避事宜：在此议案表决时，关联股东派出的董事共4人，全部回避表决，由5名非关联董事进行表决，一致通过并形成决议。

  ●关联交易对本公司的影响：公司对山西汾河生化有限公司欠本公司款项7817359.50元，其中本金5682515元，利息1334844.50元，诉讼费、执行费800000元。在以前年度公司已对本金5682515元已全额计提坏帐准备，本次收回欠款，预计将增加公司利润7017359.50元(其中本金5682515元，利息1334844.50元)，符合公司和全体股东的利益。

  山西焦化股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2010年12月31日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由曲剑午董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了《关于收回山西汾河生化有限公司欠款的议案》。

  一、本次交易概述

  山西焦化股份有限公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售。山西焦化集团有限公司是公司第一大股东，主要从事生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口等。山西汾河生化有限公司与本公司属于同一实际控制人山西焦煤集团有限责任公司。经本公司和山西焦化集团有限公司、山西汾河生化有限公司协商，同意相应的债权债务转让。本公司同意将山西汾河生化有限公司的债权7817359.50元转让给山西焦化集团有限公司行使，山西焦化集团有限公司和山西汾河生化有限公司同意债权人变更。山西焦化集团有限公司向本公司支付7817359.50元。

  二、本次交易的关联方介绍

  （一）1、山西焦化集团有限公司

  成立日期：1969年

  法定代表人：曲剑午

  注册资本：19765万元

  主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

  截止2009年12月31日，公司总资产43661.88万元，利润总额 5553.35万元，净利润4173.31万元。

  2、山西汾河生化有限公司

  成立日期：2000年

  法定代表人：马玉民

  注册资本：6300万元

  主营业务：柠檬酸一水物、无水物等。

  截止2009年12月31日,公司总资产30904.53万元，利润总额-5352.24万元，净利润-5356.17万元。

  （二）与本公司的关联关系

  1、山西焦化集团有限公司，截止2010年10月31日，山西焦化集团有限公司共持有本公司国有法人股108867242股股份，占总股本的19.24%。

  2、山西汾河生化有限公司，截止2010年10月31日，该公司与本公司属于同一实际控制人山西焦煤集团有限责任公司。

  三、关联交易的主要内容

  截止2010年12月21日，山西汾河生化有限公司欠本公司7817359.50元。经本公司和山西焦化集团有限公司、山西汾河生化有限公司三方协商，同意相应的债权债务转让。本公司同意将山西汾河生化有限公司的债权7817359.50元转让给山西焦化集团有限公司行使，山西焦化集团有限公司和山西汾河生化有限公司同意债权人变更。由山西焦化集团有限公司向本公司支付7817359.50元。

  关联交易的生效，本次关联交易已经山西焦化股份有限公司第五届董事会第二十四次会议和山西焦化集团有限公司董事会会议审议通过，山西焦化集团有限公司、山西焦化股份有限公司、山西汾河生化有限公司三方签署了《债权转让协议》，山西焦化集团有限公司已支付给公司7817359.50元。

  四、关联交易对本公司的影响

  公司对山西汾河生化有限公司欠本公司款项7817359.50元, 本金5682515元已全额计提坏帐准备，本次收回欠款，预计将增加公司利润7017359.50元(其中本金5682515元，利息1334844.50元)，符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事田旺林、岳丽华、张翼出席了审议关联交易的第五届董事会第二十四次会议，发表如下意见：

  1、经本公司和山西焦化集团有限公司、山西汾河生化有限公司协商，同意相应的债权债务转让。本公司同意将山西汾河生化有限公司的债权7817359.50元转让给山西焦化集团有限公司行使，山西焦化集团有限公司和山西汾河生化有限公司同意债权人变更。山西焦化集团有限公司向本公司支付7817359.50元。

  2、在此议案表决时，关联股东派出的董事共4人，全部回避表决，由5名非关联董事进行表决，一致通过并形成决议。

  独立董事认为：本次债权转让收回了公司的欠款，符合公司和全体股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、本公司第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、债权转让协议。

  特此公告。

  山西焦化股份有限公司董事会

  二Ｏ一Ｏ年十二月三十一日