证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2011–001

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次解除限售股份可上市流通数量为34,520,000股，占公司股本总额的32.26%；

  2．本次解除限售股份的上市流通日期为：2011年1月6日；

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文核准，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“皇氏乳业”或“公司”、“本公司”) 2009年12月23日首次发行人民币普通股（A股）2,700万股，并于2010年1月6日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为8,000万股，发行上市后公司总股本为10,700万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售(简称“网下发行”)和网上向社会公众投资者定价发行 (简称“网上发行”)相结合的方式，其中网下配售540万股，网上发行2,160万股，发行价格为20.10元/股。网下配售540万股已于2010年4月6日起开始在深圳证券交易所上市流通。目前，公司尚未解除限售的股份数量为8,000万股。

  公司于2010年4月28日召开的2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配预案，公司以总股本107,000,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，该方案已于2010年5月13日实施完毕。公司上市至今未有送股、配股、资本公积金转增股本等情况发生，公司总股本未发生变动。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  （一）上市公告书中做出的承诺

  1．公司第二大股东张咸文先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例50%。

  2．公司股东广西真牛资产经营有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，如该公司股东中有担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东，则该公司每年转让的股份不超过该公司所持发行人股份总数的25%；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东从发行人离职之日起半年内不转让该公司所持发行人的股份；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东自发行人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该公司所持发行人的股票数量不超过该公司所持发行人股票总数的50%。

  本公司部分董事、原监事、高级管理人员作为广西真牛资产经营有限公司的股东，间接持有本公司股份。作为本公司间接持股的股东何海晏先生、谢秉锵先生、李仕坚先生、滕翠金女士均承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的50%。

  3．公司股东中国风险投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （二）招股说明书做出的承诺

  本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

  （三）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺

  不适用。

  （四）股东后续追加的承诺

  不适用。

  （五）法定承诺和其他承诺

  本次申请解除股份限售的股东法定承诺和其他承诺与上市公告书、招股说明书中做出的承诺一致。

  经核查，在限售期内，上述股东均严格履行了承诺，所持有的本公司股份未发生转让、委托他人管理及本公司回购的情况。

  符合本次申请解除股份限售的原股东广西真牛资产经营有限公司持有皇氏乳业股份3,000,000股，占皇氏乳业总股本的2.80%，因已于2010年12月6日注销，依据清算方案原广西真牛资产经营有限公司持有皇氏乳业股份分配至何海晏等38名股东名下，并于2010年12月28日到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份的非交易过户手续。本公司部分董事、原监事、高级管理人员作为广西真牛资产经营有限公司的股东，由间接持有本公司股份变为直接持有，并继续履行其股份锁定承诺。

  本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2011年1月6日；

  （二）本次限售股份可上市流通数量为34,520,000股，占公司股本总额的32.26%；

  （三）本次申请解除股份限售的股东人数为40名；

  （四）股份解除限售及上市流通具体情况

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  注1：张咸文先生所持有的股份中有2,000,000股(占公司总股本的1.87%)因质押贷款，尚处于冻结状态。

  注2：张咸文先生为公司副董事长；何海晏先生为公司董事、副总经理、董事会秘书；谢秉锵先生为公司副总经理；滕翠金女士为公司副总经理兼财务总监，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%。

  注3：李仕坚先生自2010年12月10日起不担任公司监事职务，根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，2011年6月10日前不得转让其所持有发行人股份；2011年6月11日至2012年6月11日内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的50%。

  四、股份变动情况表

  单位：股

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  五、保荐机构的核查意见

  经过审慎核查，光大证券认为：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司限售股份持有人严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则（2009年修订）》等相关法律法规的规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对皇氏乳业本次限售股份上市流通事项无异议。

  六、备查文件

  （一）限售股份上市流通申请书；

  （二）限售股份上市流通申请表；

  （三）股份结构表和限售股份明细表；

  （四）保荐机构的核查意见。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年一月四日