第六届董事会第十五次
会议决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2011-001
天地源股份有限公司
第六届董事会第十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2010年12月31日上午9点在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。其中董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事胡炘代为表决；独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事彭恩泽代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、关于深圳天地源房地产开发有限公司受让深圳西京实业发展有限公司30%股权的议案；
为理顺公司内部产权关系，增强公司经营独立性，同意公司全资子公司深圳天地源房地产开发有限公司以7538万元价格受让西安高科（集团）公司所持有的深圳西京实业发展有限公司30%股权。
详见公司关联交易公告（临2011-002号）。
对本关联交易事项，关联董事回避表决。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
二、关于收购上海天地源企业有限公司自然人股东所持1％股权的议案；
为加强公司对上海区域公司的经营管控，理顺产权关系，同意公司以350万元价格收购上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源”）自然人股东潘克明和李兆枫各持有0.5％的上海天地源股权。
上海天地源成立于2003年12月17日，注册资本30,000万元，其中天地源公司出资29,700万元，持有99％股权；两位自然人股东潘克明和李兆枫分别出资150万元，各持有0.5％股权。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
三、关于惠州天地源房地产开发有限公司进行土地储备的议案；
根据公司经营发展需要，为加快公司土地资源储备，增强持续经营能力，同意公司下属惠州天地源房地产开发有限公司（以下简称“惠州天地源”）与惠州市瑞信房地产开发有限公司（以下简称“瑞信公司”）、惠州市惠城区江南街道办村委会合作，在惠州市惠城区进行土地储备。本次土地储备意向地块位于惠城区江南街道办下梅湖片区，总占地面积约110万平方米，用地性质为工商用地。总交易金额不超过20亿元。
瑞信公司成立于2007年7月，注册资本为1680万元人民币，法定代表人为刘映华，注册地为惠州市麦科特大道一楼110室，经营范围为房地产开发、酒店管理。
合作方式为：
1、惠州天地源与瑞信公司、惠州市惠城区江南街道办村委会签订协议，约定三方合作进行土地预储备事宜。
2、瑞信公司、惠州市惠城区江南街道办村委会负责协调前期土地整理。在约定期限内，促成符合法律、法规规定及协议约定要求的目标土地进入国有土地交易中心进行分期挂牌出让。
3、惠州天地源按照挂牌要求参加目标土地竞拍，瑞信公司、惠州市惠城区江南街道办村委会协助惠州天地源竞拍取得目标土地的国有土地使用权。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
四、关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2011年1月20日（周四）下午13:30召开公司2011年第一次临时股东大会，会议通知详见2011年1月4日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为2011-003号的公告。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一一年一月四日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2011-002
天地源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司深圳天地源房地产开发有限公司受让西安高科（集团）公司所持有的深圳西京实业发展有限公司30%股权
●交易金额：7538万元
●本次关联交易，相关关联董事回避表决
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况：
为理顺公司内部产权关系，增强公司经营独立性，公司全资子公司深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源”,持股比例100%）拟受让西安高科（集团）公司（以下简称“西安高科集团”）所持有的深圳西京实业发展有限公司（以下简称“深圳西京公司”）30%股权。
深圳西京公司成立于1988年5月，注册资本4000万元，其中，天地源公司出资2800万元，持有70％股权，西安高科集团出资1200万元，持有30％股权。目前，深圳西京公司主要负责盛唐商务大厦项目的开发建设。截止2010年9月30日审计及评估基准日，该项目已销售面积为54387.49平方米，剩余资源为9807.51平方米，车位443个，深圳西京公司经审计所有者权益账面值15529.29万元，评估值25127.98万元。
根据上述所有者权益评估值，深圳天地源拟以7538万元价格受让深圳西京公司30%股权。本次股权转让完成后，天地源公司持有深圳西京公司70%股权，深圳天地源持有深圳西京公司30%股权，西安高科集团不再持有深圳西京公司股权。
西安高科集团为本公司实际控制人，此次股权转让行为构成关联交易。
2、董事会审议情况：
本次关联交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，由于本次关联交易金额未超过公司董事会对关联交易审批权限，因此不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍及关系
（一）西安高科（集团）公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层
法定代表人：安建利
注册资本：15亿元人民币
经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。
（二）天地源股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场二十六楼K单元
法定代表人：俞向前
注册资本：7.201亿元人民币
经营范围：房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务。
三、定价政策和定价依据
本次关联交易的价格，是由具有证券执业资格的会计师事务所、资产评估公司，出具的审计报告和资产评估报告作为定价依据，遵循市场公允价格，符合公平、公正、公开的原则。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次股权转让行为有利于理顺公司内部产权关系，增强公司经营独立性。
2、本次股权转让行为符合公司发展战略要求，符合公司和股东利益，对公司未来发展具有积极影响。
五、公司独立董事发表如下意见
1、本次关联交易有利于提高公司经营的独立性，符合公司和股东利益，对公司未来发展具有积极影响。
2、本次关联交易的价格，是由具有证券执业资格的会计师事务所、资产评估公司，出具的审计报告和资产评估报告作为定价依据，遵循市场公允价格，符合公平、公正、公开的原则。
3、本次关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十五次会议决议。
2、股权转让协议。
3、深圳西京实业发展有限公司股权转让项目审计报告。
4、深圳西京实业发展有限公司股权转让项目评估报告。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一一年一月四日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2011-003
天地源股份有限公司
关于召开公司2011年度
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年1月20日（星期四）下午13：30时
●股权登记日：2011年1月14日
●会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
●会议方式：现场投票
●不提供网络投票
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：董事会
2、会议时间：2011年1月20日（周四）下午13：30时。
3、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室。
4、召开方式：现场投票
5、出席人资格：
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）截止2011年1月14日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议议程：
关于惠州天地源房地产开发有限公司进行土地储备的议案。
三、现场股东大会会议登记方式：
1、登记需提交的有关手续：
（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。
2、登记地址：
西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
电话：029—88326035 传真：029—88325961
邮编：710075 联系人：何伟 莫颖
3、登记时间：
2011年1月17日8：30—17：30
四、与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一一年一月四日
附件
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
关于惠州天地源房地产开发有限公司进行土地储备的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2011年 月 日