证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2011-001

上海同济科技实业股份有限公司

第六届董事会2010年第五次临时会议决议公告

特别提示

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第六届董事会2010年第五次临时会议于2010年12月29日-31日以通讯表决方式召开，会议审议了三项议案，经全体董事发表意见形成如下决议：

一、审议通过《关于同济房产与其他公司合作开发南通项目的议案》。同意公司全资子公司上海同济房地产有限公司与其他公司合作，共同拓展南通项目。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

二、审议通过《关于科技园公司受让浙江同济产业园股权的议案》。同意科技园公司以9,580,062.90元的价格受让上海盛杰投资发展有限公司持有的浙江同济产业园股份有限公司30%的股权。详见公司《关于科技园公司受让浙江同济产业园股权的关联交易公告》。关联人丁洁民、凌玮、高国武回避了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于调整董事会专门委员会的议案》。

根据董事会成员变动情况及上市公司治理有关法规的规定，遵照《董事会专门委员会实施细则》，第六届董事会专门委员会成员调整如下：

序号	专门委员会名称	主任委员	委员
1	战略委员会	丁洁民	汤期庆、王明忠、高国武、俞卫中
2	审计委员会	钱逢胜	陈康华、柴德平、凌 玮、俞卫中
3	薪酬与考核委员会	汤期庆	丁洁民、陈康华、钱逢胜、俞卫中
4	提名委员会	陈康华	钱逢胜、汤期庆、王明忠、高国武

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司 董事会

二0一0年十二月三十一日

证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2011-002

上海同济科技实业股份有限公司

关于科技园公司受让浙江同济产业园股权的关联交易公告

特别提示

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

事项说明：

1.公司控股子公司上海同济科技园有限公司（简称“科技园公司”）拟受让上海盛杰投资发展有限公司持有的浙江同济产业园股份有限公司（简称“浙江同济产业园”）30%的股权；股权转让完成后，科技园公司持有浙江同济产业园40%的股份。

2.由于出让方上海盛杰投资发展有限公司（简称“盛杰投资公司”）系本公司的关联企业（本公司控股股东上海同济资产经营有限公司持有其19%股权，同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司持有其81%股权)，本项交易构成关联交易。

3.审议此议案时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武回避了表决。

一、关联交易概述

2010年12月29日—31日，公司以通讯表决方式召开六届董事会2010年第五次临时会议，审议通过了《关于科技园公司受让浙江同济产业园股权的议案》。同意科技园公司受让盛杰投资公司持有的浙江同济产业园30%的股权；受让价格为9,580,062.90元。股权转让完成后，科技园公司持有浙江同济产业园40%的股份。

由于浙江同济产业园系本公司的关联企业，本项交易构成关联交易。

本公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易，出具了独立意见。在董事会审议表决时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武均回避了表决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。

二、关联方介绍

上海盛杰投资发展有限公司：

关联关系：其股东为上海同济资产经营有限公司和同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司。

住所：上海市嘉定区沪宜公路5358号

法定代表人：高国武

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币捌仟万元

主要业务：创业投资、实业投资、科研成果产业化投资、资产管理、企业管理与咨询、国内贸易等。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：浙江同济产业园股份有限公司

注册资本：3000万元

主要业务：慈溪产业园开发和建设等。

四、关联交易的主要内容

科技园公司受让上海盛杰投资发展有限公司持有的浙江同济产业园30%的股权；股权转让完成后，科技园公司持有浙江同济产业园40%的股份。

根据坤元资产评估有限公司的《浙江同济产业园股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2010]435号），以2010年11月30日为基准日，浙江同济产业园股份有限公司净资产评估价值为31,933,543.00元。其中30%股权对应的净资产价值为9,580,062.90元。科技园公司以9,580,062.90元的价格受让该股权。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司经营班子讨论后认为，浙江同济产业园发展具有很大潜力；科技园公司受让其股份，可以具体组织项目的建设，推进招商进度，加强项目管理，提升增值空间，同时提高科技园公司异地拓展和经营管理能力，对公司未来发展具有积极意义。

六、独立董事的意见

为了对此项关联事项有客观、公正的了解，独立董事汤期庆、钱逢胜、陈康华、俞卫中在董事会会议召开前，事先审阅了公司《关于科技园公司受让浙江同济产业园股权的议案》，签署了事前认可该交易的书面文件。

独立董事认为，科技园公司受让浙江同济产业园股份，可以具体组织项目的建设，推进招商进度，提升增值空间，有利于提高科技园公司异地拓展和经营管理能力。本次股权交易依据市场化原则公平合理地进行，不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。

在本公司董事会审议此事项时，全体董事充分发表了意见，关联董事丁洁民、凌玮、高国武回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。

七、备查文件目录

1.经与会董事签字确认的董事会决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司 董事会

二0一0年十二月三十一日