股票代码：600022 股票简称：济南钢铁 公告编号：2011-001
济南钢铁股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议的召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2010年12月31日上午9:00。
网络投票时间：2010年12月31日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00
2、现场会议召开地点
济钢办公楼扩大会议室
3、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长蔡漳平先生
6、本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表2818人，代表公司股份数2257443936股，占公司总股本的72.37%。其中：出席现场会议社会公众股东及股东代表100人，代表公司股份数2164420551股，占公司总股本的69.36%；通过网络投票的股东2718人，代表公司股份数93023385股，占公司总股本的2.98%。公司董事长蔡漳平先生主持本次会议，公司董事、监事、高级管理人员及会议见证律师出席了会议。
三、议案审议情况
1、审议通过《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》
表决结果：同意87644011股，占出席会议有表决权股份总数的86.18％；反对11180404股，占出席会议有表决权股份总数的10.99％；弃权2878920股，占出席会议有表决权股份总数的2.83％。
2、审议通过《关于与莱钢股份签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》
表决结果：同意86133665股，占出席会议有表决权股份总数的84.69％；反对11406694股，占出席会议有表决权股份总数的11.22％；弃权4162976股，占出席会议有表决权股份总数的4.09％。
3、逐项审议并通过《关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案》
公司拟通过向济钢集团发行股份的方式，购买济钢集团相关资产。股东大会逐项审议并通过该方案：
（1）股份性质
表决结果：同意85549685股，占出席会议有表决权股份总数的84.12％；反对9462456股，占出席会议有表决权股份总数的9.3％；弃权6691194股，占出席会议有表决权股份总数的6.58％。
（2）发行方式
表决结果：同意85772375股，占出席会议有表决权股份总数的84.34％；反对10652989股，占出席会议有表决权股份总数的10.47％；弃权5277971股，占出席会议有表决权股份总数的5.19％。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：同意85715575股，占出席会议有表决权股份总数的84.28％；反对10649389股，占出席会议有表决权股份总数的10.47％；弃权5338371股，占出席会议有表决权股份总数的5.25％。
（4）发行价格及定价原则
表决结果：同意85626675股，占出席会议有表决权股份总数的84.19％；反对10651369股，占出席会议有表决权股份总数的10.47％；弃权5425291股，占出席会议有表决权股份总数的5.34％。
（5）拟购买资产的交易价格
表决结果：同意85639875股，占出席会议有表决权股份总数的84.21％；反对10632869股，占出席会议有表决权股份总数的10.45％；弃权5430591股，占出席会议有表决权股份总数的5.34％。
（6）发行数量
表决结果：同意85637875股，占出席会议有表决权股份总数的84.20％；反对10631369股，占出席会议有表决权股份总数的10.45％；弃权5434091股，占出席会议有表决权股份总数的5.35％。
（7）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
表决结果：同意85606675股，占出席会议有表决权股份总数的84.17％；反对10631369股，占出席会议有表决权股份总数的10.45％；弃权5465291股，占出席会议有表决权股份总数的5.38％。
（8）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
表决结果：同意85602775股，占出席会议有表决权股份总数的84.17％；反对10667729股，占出席会议有表决权股份总数的10.49％；弃权5432831股，占出席会议有表决权股份总数的5.34％。
（9）本次发行股份的限售期
表决结果：同意85613275股，占出席会议有表决权股份总数的84.18％；反对9431336股，占出席会议有表决权股份总数的9.27％；弃权6658724股，占出席会议有表决权股份总数的6.55％。
（10）上市地点
表决结果：同意85602775股，占出席会议有表决权股份总数的84.17％；反对9431336股，占出席会议有表决权股份总数的9.27％；弃权6669224股，占出席会议有表决权股份总数的6.56％。
（11）滚存利润安排
表决结果：同意85547706股，占出席会议有表决权股份总数的84.11％；反对9352876股，占出席会议有表决权股份总数的9.2％；弃权6802753股，占出席会议有表决权股份总数的6.69％。
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
表决结果：同意85560506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9326936股，占出席会议有表决权股份总数的9.17％；弃权6815893股，占出席会议有表决权股份总数的6.7％。
4、审议通过《关于与济钢集团签订并实施<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意85561906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10542609股，占出席会议有表决权股份总数的10.37％；弃权5598820股，占出席会议有表决权股份总数的5.5％。
5、逐项审议并通过《关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案》
公司拟通过向莱钢集团发行股份的方式，购买莱钢集团相关资产。股东大会逐项审议并通过该方案：
（1）股份性质
表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9326936股，占出席会议有表决权股份总数的9.17％；弃权6815493股，占出席会议有表决权股份总数的6.7％。
（2）发行方式
表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9360596股，占出席会议有表决权股份总数的9.2％；弃权6781833股，占出席会议有表决权股份总数的6.67％。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：同意85560606股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10570129股，占出席会议有表决权股份总数的10.39％；弃权5572600股，占出席会议有表决权股份总数的5.48％。
（4）发行价格及定价原则
表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10549989股，占出席会议有表决权股份总数的10.37％；弃权5592440股，占出席会议有表决权股份总数的5.5％。
（5）拟购买资产的交易价格
表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10542609股，占出席会议有表决权股份总数的10.37％；弃权5599820股，占出席会议有表决权股份总数的5.5％。
（6）发行数量
表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9342576股，占出席会议有表决权股份总数的9.19％；弃权6799853股，占出席会议有表决权股份总数的6.68％。
（7）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
表决结果：同意85321416股，占出席会议有表决权股份总数的83.89％；反对10542609股，占出席会议有表决权股份总数的10.37％；弃权5839310股，占出席会议有表决权股份总数的5.74％。
（8）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9342576股，占出席会议有表决权股份总数的9.19％；弃权6799853股，占出席会议有表决权股份总数的6.68％。
（9）本次发行股份的限售期
表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9342576股，占出席会议有表决权股份总数的9.19％；弃权6799853股，占出席会议有表决权股份总数的6.68％。
（10）上市地点
表决结果：同意85562406股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9342576股，占出席会议有表决权股份总数的9.19％；弃权6798353股，占出席会议有表决权股份总数的6.68％。
（11）滚存利润安排
表决结果：同意85660906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9329136股，占出席会议有表决权股份总数的9.17％；弃权6813293股，占出席会议有表决权股份总数的6.7％。
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
表决结果：同意85560506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9327536股，占出席会议有表决权股份总数的9.17％；弃权6815293股，占出席会议有表决权股份总数的6.70％。
6、审议通过《关于与莱钢集团签订并实施<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意85560506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10526969股，占出席会议有表决权股份总数的10.35％；弃权5615860股，占出席会议有表决权股份总数的5.52％。
7、审议通过《关于<济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
表决结果：同意85561506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10561969股，占出席会议有表决权股份总数的10.39％；弃权5579860股，占出席会议有表决权股份总数的5.48％。
8、审议通过《关于提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购的议案》
表决结果：同意85560506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10527569股，占出席会议有表决权股份总数的10.35％；弃权5615260股，占出席会议有表决权股份总数的5.52％。
9、审议通过《关于与山钢集团签署<日常交易综合框架协议>的议案》
表决结果：同意85582906股，占出席会议有表决权股份总数的84.15％；反对10506169股，占出席会议有表决权股份总数的10.33％；弃权5614260股，占出席会议有表决权股份总数的5.52％。
10、审议通过《关于与莱钢集团签署<莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议>的议案》
表决结果：同意85582906股，占出席会议有表决权股份总数的84.15％；反对10476569股，占出席会议有表决权股份总数的10.30％；弃权5643860股，占出席会议有表决权股份总数的5.55％。
11、审议通过《关于公司更名为山东钢铁股份有限公司的议案》
表决结果：同意2241428507股，占出席会议有表决权股份总数的99.29％；反对10483469股，占出席会议有表决权股份总数的0.46％；弃权5531960股，占出席会议有表决权股份总数的0.25％。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并及发行股份购买资产相关事宜的议案》
表决结果：同意2241417307股，占出席会议有表决权股份总数的99.29％；反对10511569股，占出席会议有表决权股份总数的0.47％；弃权5515060股，占出席会议有表决权股份总数的0.24％。
四、律师见证意见
本次股东大会经齐鲁律师事务所高景言律师见证。律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决方式，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，由此做出的股东大会决议是合法有效的。
备查文件：
1、济南钢铁股份有限公司股东大会决议
2、齐鲁律师事务所关于本次股东大会的法律意见书
特此公告。
济南钢铁股份有限公司
二〇一一年一月四日