证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2011-01

江西长运股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议暨召开

2011年第一次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西长运股份有限公司于2010年12月29日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第六届董事会第九次会议的通知，会议于2010年12月30日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于收购鄱阳县长途汽车运输有限公司78.80%股权的议案》

同意公司参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对鄱阳县长途汽车运输有限公司全部资产及相关负债的评估结果，以4551.01万元人民币收购郭争先、余新华、胡建华、邓正军四人持有的鄱阳县长途汽车运输有限公司78.80%的股权。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》

为降低公司融资成本，改善公司负债结构，提高资金运营效率，公司拟申请发行金额不超过人民币2.6亿元的短期融资券。

并提请股东大会授权公司董事长在取得主管机构批准后的二十四个月内，根据公司需要以及市场条件，决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内实际发行的短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。

上述事项须提交股东大会审议。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

具体事项通知如下：

（一）会议时间：2011年1月 20 日上午9：00时

（二）会议地点：公司会议室

（三）会议议程：

1．审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》

（四）出席会议的对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员

（2）截止2011年1月 13 日下午收市后结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

（3）本公司聘请的律师

五、参加会议登记办法

1、符合上述条件的股东可于2011年1月14日至1月15日（上午9：00—12：00，下午2：00—5：00）到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以收到传真或信函为准。

2、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；个人股东持本人身份证（原件）、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需本人身份证（原件）、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

（1）出席会议人员食宿与交通费用自理；

（2）联系地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街759号

（3）邮编：330029

联系人：黄笑、王玉惠、孙金光

联系电话：0791-6298107

传真：0791-6217722

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2010年12月30日

附件： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江西长运股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

议案内容	意见
	同意	反对	弃权
《关于公司申请发行短期融资券的议案》

注：、对上述审议事项中未作具体指示的事项，代理人有权（无权）按自己的意愿表决。

委托人（个人股东签名，法人单位盖章） 被委托人姓名：

法定代表人（签名） 被委托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

个人股东委托人身份证号：

委托日期：

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2011-02

江西长运股份有限公司关于

收购鄱阳县长途汽车运输有限公司

78.80%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对鄱阳县长途汽车运输有限公司全部资产及相关负债的评估结果，以人民币4551.01万元收购郭争先、余新华、胡建华和邓正军持有的鄱阳县长途汽车运输有限公司78.80%的股权。

●本次交易不构成关联交易

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易对公司的经营和损益情况不会构成重大影响，有利于完善公司道路运输主业的战略性网络布局，提升公司主业的核心竞争能力。

一、交易概述

2010年12月31日，江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）与郭争先、余新华、胡建华和邓正军四人签署了《股权转让协议》，本公司参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对鄱阳县长途汽车运输有限公司（以下简称“鄱阳汽运”）全部资产及相关负债的评估结果（评估结果已经南昌市国有资产监督管理委员会备案），以人民币4551.01万元收购郭争先、余新华、胡建华和邓正军持有的鄱阳县长途汽车运输有限公司78.80%的股权。

本公司与鄱阳县长途汽车运输有限公司股东：郭争先、余新华、胡建华、邓正军均属非关联方，本次交易不构成关联交易。

本公司于2010年12月30日召开了第六届董事会第九次会议，审议并一致通过了《关于收购鄱阳县长途汽车运输有限公司78.80%的股权的议案》。

二、交易标的基本情况

1、鄱阳县长途汽车运输有限公司基本情况：

鄱阳汽运目前注册资本为人民币伍佰万元，法定代表人：郭争先，经营范围：班车客运（许可证有效期至2012年8月28日止）；汽车配件、摩托车销售；日用百货、建筑材料销售等。公司注册地址：鄱阳县大芝路128号。

鄱阳汽运公司系道路旅客运输三级企业。

2、鄱阳汽运公司2010年1－10月财务报表的审计情况

公司聘请了具有证券从业资格的中磊会计师事务所对鄱阳县长途汽车运输有限公司2010年1－10月的财务报表进行了专项审计。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊赣专审字[2010]第062号《专项审计报告》，鄱阳汽运公司2010年1－10月的财务数据如下：

单位：万元

主要财务数据	截止2010年10月31日
总资产	7,752.37
负债	6,963.30
股东权益	789.07
主要财务数据	2010年1－10月
营业收入	1,061.15
利润总额	552.50
净利润	401.15

3、鄱阳汽运全部资产和负债情况

鄱阳汽运公司的全部资产和负债已经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估，并于2010年12月13日出具了中铭评报字[2010]第2039号《江西长运股份有限公司拟收购鄱阳县长途汽车运输有限公司股权项目资产评估报告书》，评估基准日为：2010年10月31日，评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，评估结论如下：

（1）、 采用收益法得出的评估结果

本次采用收益法对鄱阳县长途汽车运输有限公司进行评估。评估以基准日后若干年度内的企业经营现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值(或减非经营性负债)和溢余资产价值及企业终值后得出股东全部权益价值。

股东全部权益价值=营业性资产价值+非经营性资产价值(或减非经营性负债)+溢余资产价值+企业终值

鄱阳县长途汽车运输有限公司营业性资产价值计算如下

项目/年度	2010年11-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015-2032年	2033年
权益自由现金流量 （万元）	45.71	756.59	756.59	756.59	756.59	756.59	720.38
折现率（CAPM)	14.72%	14.72%	14.72%	14.72%	14.72%	14.72%	14.72%
年期	0.08	0.67	1.67	2.67	3.67	4.67	22.67
折现系数	0.9886	0.9125	0.7954	0.6934	0.6044	0.5268	0.0445
净现值（万元）	45.19	690.40	601.81	524.59	457.28	398.60	32.04
营业性资产价值（万元）	5197.54

根据对企业评估基准日会计报表分析，鄱阳县长途汽车运输有限公司在2010年10月31日的溢余资产为其他应收款中的土地购置款20万元，该款项由于对未来收益的预测不产生贡献，本次评估将其作为溢余性资产予以加回,其评估值为20万元。

本次评估预测的截止期为2033年12月31日，模拟到该日，企业应有其应有的变现价值，即企业有限年的终值。企业的终值应该有三部分组成：到期日企业的营运资金余额、到期日企业的固定资产净值、到期日企业的土地使用权价值。将上述三项资产的价值折现到评估基准日2010年10月31日，即得到企业在评估基准日的终值。考虑到本次评估企业土地资产的特殊性（见报告书特别事项说明），出于稳健性目的，本次评估对房地产（土地和房屋建筑物类资产）的终值皆不予考虑。由于到期日企业的营运资金余额的折现值较小，可以忽略不计，故本次评估企业终值为零。

截止评估基准日2010年10月31日，鄱阳县长途汽车运输有限公司评估后的净资产价值为5,217.54万元，比账面净资产789.08万元增值4,428.46万元，增值率561.22%。

（2）、 采用资产基础法得出的评估结果

截止评估基准日2010年10月31日，鄱阳县长途汽车运输有限公司资产账面值为7,752.38万元，评估值为7,627.74万元，评估减值124.64万元，减值率1.61%；负债账面值为6,963.30万元，评估值为6,933.30万元，评估减值30.00万元，减值率0.43%；净资产账面值为789.08万元，评估值为694.44万元，评估减值94.64万元，减值率11.99%(评估结论详细情况见资产评估明细表)。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	547.80	547.80
非流动资产	2	7,204.58	7,079.94	-124.64	-1.73
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期应收款	5
长期股权投资	6
投资性房地产	7
固定资产	8	6,411.97	6,487.66	75.69	1.18
在建工程	9	128.20	128.20
工程物资	10
固定资产清理	11
生产性生物资产	12
油气资产	13
无形资产	14	664.41	464.08	-200.33	-30.15
开发支出	15
商 誉	16
长期待摊费用	17
递延所得税资产	18
其他非流动资产	19
资产总计	20	7,752.38	7,627.74	-124.64	-1.61
流动负债	21	6,933.30	6,933.30
非流动负债	22	30.00		-30.00	-100.00
负债合计	23	6,963.30	6,933.30	-30.00	-0.43
净资产(所有者权益)	24	789.08	694.44	-94.64	-11.99

（3）、评估结论的最终取值

根据评估报告，道路运输经营企业盈利主要来源于其控制的多条线路经营权，对鄱阳县长途汽车运输有限公司这样具备区域客运垄断优势的企业而言，尤其如此。而这在资产基础法上是无法体现的。另外，资产基础法还模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力，整体资产是由单项资产构成的，但却不是单项资产的简单加总。企业中的各类单项资产，需要投入大量的人力资本以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，资产基础法显然无法反映组织这些单项资产的人力资本及企业组织的价值。因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。

根据上述评估报告，在评估假设前提下，截止评估基准日2010年10月31日，鄱阳县长途汽车运输有限公司股东全部权益价值为5,217.54万元。

三、签署的股权转让协议的主要内容

1、签署方名称：

转让方：鄱阳县长途汽车运输有限公司个人股东：郭争先、余新华、胡建华、邓正军

受让方：江西长运股份有限公司

2、交易标的： 鄱阳县长途汽车运输有限公司78.80%的股权

3、交易价格：参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对鄱阳汽运公司全部权益的评估价值确定：转让价款共计4551.01万元人民币。

4、交易结算方式：在协议签订之日起七个工作日内，本公司将转让价款中的3743万元人民币打入转让方指定的账户，待办理完股权变更登记后支付197万元转让费，剩余金额留存本公司，用于代扣缴股权转让所产生的交易税费。

5、协议生效条件：经双方签署之日起生效。

四、收购鄱阳汽运78.80%股权的目的以及对公司的影响

鄱阳县位于鄱阳湖东岸，昌九景金三角和江西省环鄱阳湖经济圈内，属于鄱阳湖生态经济区的核心区域。九景、景鹰高速公路和田乐二级公路横穿县境内，从鄱阳县城经鄱余、昌万公路到南昌仅150公里。县城距景德镇罗桥机场84公里，距南昌昌北机场148公里。因目前还没有铁路和航空这二项交通运输方式，公路运输是鄱阳县最主要的交通方式。

公司本次收购鄱阳县长途汽车运输有限公司78.80%的股权，有利于完善公司道路运输主业的战略性网络布局，提升公司主业的核心竞争能力。

五、备查文件目录

1、 公司第六届董事会第九次会议决议；

2、 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2010]第2039号《资产评估报告书》；

3、 股权转让协议。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

二零一零年十二月三十一日