证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2011-001

  熊猫烟花集团股份有限公司

  关于控股股东将所持公司部分股权

  质押及转让股权收益权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2010年12月30日接到控股股东银河湾国际投资有限公司（以下简称“银河湾”）的通知，银河湾于2010年12月29日与四川信托有限公司签订《股权收益权转让合同》、《追加担保协议》、《信托合同》及《股权质押合同》，银河湾将持有的本公司无限售条件流通股1260万股质押给四川信托有限公司，已于2010年12月29日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。

一、四川信托有限公司及信托计划基本情况

四川信托有限公司，成立于2010年11月29日，注册地址为成都市锦江区人民南路二段18号川信红照壁大厦，经营范围：许可经营项目：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。

四川信托有限公司此次信托计划为四川信托?熊猫烟花股权收益权投资集合资金信托计划，投资范围为受让银河湾持有的熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“熊猫烟花”）1260万股流通股的股权收益权，信托单位总份数为10500万份，认购价格为1元，其中优先信托单位总份数为7500万份，一般信托单位份数为3000万份，银河湾认购一般信托单位3000万份；信托资金用于受让银河湾持有的1260万股熊猫烟花流通股的股权收益权，银河湾以持有的1260万股熊猫烟花流通股向四川信托提供质押担保。信托计划期限为18个月，信托计划期限届满，信托计划终止。

二、合同主要条款

1、银河湾将其持有的1260万熊猫烟花集团股份有限公司流通股（即目标股票）对应的股权受益权转让给四川信托，上述股权收益权内容包括：（1）目标股票在任何情形下的卖出收入；（2）目标股票因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；（3）因持有目标股票（含派生股权，以下同）而取得的股息红利等；（4）目标股票产生的其他任何收入。

2、合同项下目标股票对应股权收益权转让总价款为[信托单位总份数×1元]，即人民币10500万元。合同成立后2个工作日内，四川信托向银河湾支付上述转让款项。

3、信托计划成立满12个月之日（含）前，银河湾有义务卖出全部目标股票；但以下两种情形除外：

（1）信托计划成立满12个月之日（含）前，四川信托书面同意银河湾延长卖出目标股票的期限的，但最长不超过信托计划成立满18个月之日。该种情形下，卖出目标股票的期限以四川信托书面通知的期限为准；

（2）至信托计划成立满12个月之日（含，四川信托未书面同意银河湾延长卖出目标股票期限的）或信托计划成立满12个月之日（不含，四川信托书面同意银河湾延长卖出目标股票期限的）起，信托财产专户的资金余额足以支付信托计划项下应支付的信托费用和优先信托单位预期信托利益的，则银河湾在收到四川信托根据优先受益人的要求做出的继续出售目标股票的指令前，可暂停出售目标股票。

4、信托计划以“已质押股权每股市值”作为指标衡量信托计划的风险保障程度；并设置以下预警线与止损线。

预警线 （已质押股票每股市值）	止损线 （已质押股票每股市值）
10.83元/股	9.83元/股

5、信托计划触及预警线的，银河湾应当按照《追加担保协议》及时向四川信托提交追加担保预案。信托计划触及止损线的，银河湾应当按照《追加担保协议》及时追加保证金或追加质押熊猫烟花流通股股票，使得信托计划不再触及预警线。

6、四川信托仅以现金形式分配优先信托利益，以现金和/或信托财产原状形式分配一般信托利益。现金形式信托利益直接划入受益人指定的信托利益账户。

7、优先受益权信托利益分配顺位优先于一般受益权。

8、信托计划存续期间每份优先信托单位任一计算日当期信托利益＝1元×7.8%×计算期间天数÷360。

9、信托计划期限内，信托计划未触及止损线的任意工作日内，银河湾有权向信托计划追加保证金。

10、为确保银河湾履行其义务，银河湾同意以其现持有的1260万股熊猫烟花流通股股票向四川信托提供质押担保。

11、合同订立后3个工作日内，四川信托和银河湾应到双方共同确定的公证机关对本合同申请进行赋予强制执行效力的债权文书公证。

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2011年1月4日