证券代码：600145     证券简称：*ST四维    公告编号：2011—01

  上海四维国创控股（集团）股份有限公司

  二○一○年第四次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●本次股东会议无否决或修改提案的情况；

  ●本次股东会议无新提案提交表决；

  一、会议召开和出席情况

  上海四维国创控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2010年第四次临时股东大会于2010年12月31日下午14:00点在重庆君豪大饭店召开。参加现场会议股东和股东代表共计7人，代表具有表决权的股份145,866,483股，占公司总股本的38.62%。会议由董事会召集，因董事长、副董事长均出差在外，无法主持会议，董事会推举了董事陈锡贵先生主持会议。公司部份董事和高级管理人员及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议采取网络投票与现场投票相结合的方式进行表决。本次股东会议参加表决的股东及股东授权代表共140人，代表股份153,999,578股，占公司总股本的40.77%。其中：参加本次股东大会现场表决的流通股东共7 名，代表股份145,866,483股，占公司总股本的38.62%；参加网络投票表决的流通股股东共133人，代表股份8,133,095股，占公司总股本的2.15 %。

  二、提案审议和表决情况

  本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，经参与表决的股东及股东代表认真审议，会议形成如下决议：

  1、审议通过了《公司整改方案》；

  表决结果：同意票152,892,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    99.28%；反对票441,099股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.29%；弃权票     665,723股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.43%。

  2、审议通过了《关于对公司用1900万元违约金冲抵应收账款事项进行整改的议案》；

  表决结果：同意票150,649,806股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.82%；反对票640，500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.42%；弃权票2,709,272股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.76%。

  3、审议通过了《关于对违规追加重庆超思信息材料股份有限公司股权转让款2050万元事项进行整改的议案》；

  表决结果：同意票150,653,406股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.83%；反对票428,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.28%；弃权票     2,917,472股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.89%。

  4、审议通过了《关于不再实施深圳市旭莱科技开发有限公司土地项目的议案》；

  表决结果：同意票150,677,006股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.84%；反对票398,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.26%；弃权票     2,923,872股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.90%。

  5、审议通过了《关于整改回笼资金使用计划的议案》；

  表决结果：同意票150,490,106股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.72%；反对票321,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.21%；弃权票     3,187,772股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.07%。

  6、审议通过了《关于重庆超思信息材料股份有限公司计提减值准备的议案》；

  重庆超思信息材料股份有限公司(简称“重庆超思”)计提机器设备跌价减值准备4303.69万元，计提存货跌价准备2,878,306.31元，上述计提固定资产减值准备及存货跌价准备共计45,915,195.20元。

  根据重庆证监局的要求，公司聘请独立财务顾问天相投资顾问有限公司对上述重庆超思计提机器设备减值事项进行了核查，天相投资顾问有限公司认为：重庆超思计提机器减值准备的依据充分，会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，基于现有资料，没有证据证明重庆超思对该批设备计提4,303.69万元减值准备损害了上市公司及公众股东的利益。

  表决结果：同意票150,458,206股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.70%；反对票293,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.19%；弃权票     3,248,172股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.11%。

  7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果：同意票150,188,206股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.53%；反对票263,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权票     3,548,172股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.30%。

  8、审议通过了《关于增补杨国荣先生为公司董事的议案》；

  表决结果：同意票150,186,006股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.52%；反对票263,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权票     3,550,372股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.31%。

  9、审议通过了《关于增补杨强华先生为公司董事的议案》；

  表决结果：同意票150,185,406股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.52 %；反对票263,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权票     3,550,972股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.31%。

  10、审议通过了《关于增补董青先生为公司董事的议案》；

  表决结果：同意票150,186,006股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.52 %；反对票263,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权票     3,550,372股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.31%。

  11、审议通过了《关于增补李陆军先生为公司董事的议案》；

  表决结果：同意票150,184,806股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.52%；反对票263,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权票3,551,572股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.31%。

  12、审议通过了《关于增补喻雪女士为公司独立董事的议案》；

  表决结果：同意票150,184,206股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    %；反对票263,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权票     3,552,172股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.31%。

  13、审议通过了《关于增补周国春先生为公司独立董事的议案》；

  表决结果：同意票150,184,806股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.52%；反对票245,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.16%；弃权票     3,569,572股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.32%。

  14、审议通过了《关于增补毛光年先生为公司独立董事的议案》。

  表决结果：同意票150,173,806股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.52%；反对票263,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权票     3,562,572股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.31%。

  15、审议通过了《关于增补张华先生为监事的议案》；

  表决结果：同意票150,184,806股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.52%；反对票263,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权票3,551,572股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.31%。

  16、审议通过了《关于增补胡剑飞先生为监事的议案》；

  表决结果：同意票150,184,806股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.52%；反对票252,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.16%；弃权票     3,562,072股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.32%。

  17、审议通过了《关于转让流动资产及流动负债的议案》；

  公司将截止2010年11月30日2,688,656.63元的应收账款、2,809,666.35元预付账款、32,290,598.29元的存货以及158,730.37元的在建工程，共计37,947,651.64元的流动资产转让给重庆四维卫浴（集团）有限公司，同时，重庆四维卫浴（集团）有限公司承接公司截止2010年11月30日的应付账款10,201,761.58元、预收账款3,008,763.09元、其他应付款11,241,336.91元、应付职工费用6,833,288.31元、应交税费4,091,160.08元，共计35,376,309.97元的流动负债。

  表决结果：同意票150,184,806股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.52%；反对票250,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.16%；弃权票     3,564,072股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.32%。

  18、审议通过了《关于转让重庆超思信息材料股份有限公司股权的议案》。

  同意公司将持有重庆超思信息材料股份有限公司94.79%的股权以股权的评估值2703.6万元的价格转让给重庆重庆四维卫浴（集团）有限公司。

  公司聘请独立财务顾问天相投资顾问有限公司对上述股权转让事项进行了核查。天相投资顾问有限公司认为：本次交易的背景清楚，定价合理，没有证据证明该交易损害了上市公司及公众股东的利益。

  表决结果：同意票150,184,806股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的    97.52%；反对票261,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权票     3,553,572股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.32%。

  三、律师出具的法律意见

  公司聘请了重庆康实律师事务所对本次相关股东会议进行了现场见证，并出具了《上海四维国创控股（集团）股份有限公司二○一○年第四次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次股东会议的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》以及其他相关规章的有关规定；召集人资格合法有效；会议表决方式、表决程序、出席会议人员的资格和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、上海四维国创控股（集团）股份有限公司二○一○年第四次临时股东大会决议；

  2、重庆康实律师事务所出具的《《上海四维国创控股（集团）股份有限公司二○一○年第四次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  上海四维国创控股(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年一月四日

  证券代码：600145     证券简称：*ST四维    公告编号：2011—02

  上海四维国创控股（集团）股份有限公司

  关于整改有关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  公司于2009年8月收到中国证监会重庆监管局《关于对重庆四维控股(集团)股份有限公司采取责令改正措施的通知》(渝证监市[2009]296号，下称《责令改正通知》)，要求公司对有关事项进行整改。公司在收到《责令改正通知》后，即成立由公司董事长雷刚牵头的专门小组，组织有关部门及人员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行了全面的自查，并拟订了相关整改计划。该整改计划已经公司2010年第四次临时股东大会审议通过。现根据《责令改正通知》，对有关问题说明如下：

  一、 关于“公司控股子公司重庆超思与深圳市永恒国度网络科技有限公司签订的重大合同内容未在公司2008年度财务报告中完整披露”问题

  1、要求整改的基本情况

  《责令改正通知》称，公司控股子公司重庆超思信息材料股份有限公司（以下简称“重庆超思”）与深圳市永恒国度网络科技有限公司(以下简称“永恒国度”)签订了《委托采购意向书》和《物资采购合同》，2008年12月29日，重庆超思以预付材料采购款的名义向永恒国度支付2250万元，加上2008年1月18日预付的250万元，累计支付2500万元。经查，上述《物资采购合同》约定“双方签章之日起生效”，而该合同无签章日期，无具体采购金额，难以判定该合同的真实性和有效性。而公司在2008年度财务报告中仅披露了对永恒国度的2500万元预付款金额，未披露该合同的主要内容。《责令改正通知》要求公司对重庆超思与永恒国度签订的合同内容进行说明，并披露合同的主要内容及合同的执行情况。

  2、合同主要内容及执行情况

  （1）合同的完善

  经查，重庆超思与深圳永恒国度签订的《物资采购合同》中关于合同价格的约定为：“在合同有效期内根据市场浮动定价，以永恒国度的价格体系为依据，双方视市场情况实时协商定价，永恒国度承诺具体执行价格低于市场价格的10%，以双方实时调价通知为准，重庆超思确认后执行。双方确认后的每次调价通知单均为合同的附件”。据此，《物资采购合同》正文中未提及具体采购金额是合同正常的约定。另外，对重庆超思与永恒国度签署《物资采购合同》未标明签署日期情形并不影响合同的执行。就上述合同签署日期问题，公司已督促重庆超思与永恒国度协商完善了协议的日期签署事宜。

  （2）执行情况

  经核查，2008年1月16日，重庆超思与永恒国度签订了《委托采购意向书》，重庆超思委托永恒国度进行经营用物资采购，永恒国度利用地处深圳经济特区的自身优势为重庆超思采购生产经营用物资，承诺物资质采购成本低于市场价格10%。2008年1月18日，重庆超思向永恒国度预付物资采购款250万元；2008年12月25日，重庆超思与永恒国度签订了《物资采购合同》，重庆超思向永恒国度购买ZnO等生产用原料。2008年12月29日，重庆超思以预付材料采购款的名义向永恒国度支付2250万元，重庆超思累计向永恒国度支付物资采购预付款2500万元。

  在签订上述《物资采购合同》后，重庆超思分别于2009年4月20日和2009年4月22日收到永恒国度供应的NKK铁红180吨和华岳锰120吨。由于永恒国度供应的上述物资出现严重的质量问题，经双方协商，重庆超思与永恒国度于2009年4月30日签订了《关于原材料退货和终止<物质采购合同>的协议》。该协议约定，重庆超思将永恒国度供应的物资全部退还给永恒国度，退货的全部费用由永恒国度承担。重庆超思支付给永恒国度的物资采购预付款2500万元转为重庆超思应支付给永恒国度的设备转让款。该设备转让款系重庆超思向永恒国度购买硬质合金生产设备所形成的。2009年4月16日，永恒国度与重庆超思签订了《设备转让协议》，因生产经营需要，重庆超思向永恒国度购买了17台硬质合金生产设备，该套设备的协议转让价为2500万元。

  二、关于“公司披露的关于实际控制人的澄清公告不完整”问题

  （一）要求整改的基本情况

  《责令改正通知》称，公司于2009年7月11日披露的澄清公告未对青海中金创业投资有限公司（简称“青海中金”）与深圳中技之间是否存在合作伙伴关系、是否构成一致行动人做出说明，存在信息披露不完整的情况。重庆证监局要求公司董事会是否知悉深圳中技为公司实际控制人做出书面说明，并聘请财务顾问对青海中金与深圳中技为何种合作关系、是否为一致行动人、深圳中技是否为公司实际控制人进行核查，并出具核查意见。同时，公司应督促相关信息披露人如实披露实际控制人身份及关联企业名单。

  （二）整改情况

  1、公司聘请了独立财务顾问世纪证券有限责任公司详细披露财务顾问对公司实际控制人问题进行了核查，并出具了核查意见书（核查意见书附后）；

  2、关于公司控制人的董事会声明：本公司董事会郑重声明：公司与深圳中技不存在任何法律及《上交所上市规则》所规定的关联关系，公司董事会也无任何深圳中技为公司实际控制人的依据，无法知悉深圳中技是否为公司的实际控制人。

  3、公司的控股股东为青海中金创业投资有限公司，实际控制人为张伟先生。张伟先生声明：已按照有关规定履行了信息披露义务，其本人为公司的实际控制人。

  公司将按照重庆证监局的要求对公司整改事项履行持续信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海四维国创控股(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年一月四日

  股票代码：600145 股票简称：*ST四维 公告编号：2011- 03

  上海四维国创控股(集团)股份有限公司

  关于大股东股权权转让的补充公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司于2010年12月18日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《关于第一大股东发生变化的提示性公告》：2010 年12月15日，本公司及本公司第一、二大股东青海中金创业投资有限公司（简称“中金创业”）、深圳市益峰源实业有限公司（简称“益峰源”）分别与深圳市德高汇盈投资担保有限公司（简称“德高汇盈”）签订了《股份转让合同》，德高汇盈拟协议受让中金创业以及益峰源所持本公司各2500万股股票，合计5000万股，占股本总额的13.24%。本次股份转让完成后，本公司的第一大股东将变更为德高汇盈。

  在上述提示性公告中对中金创业、益峰源分别与德高汇盈签订的《股份转让合同》中违约责任条款的披露有遗漏，现补充公告如下：

  中金创业、益峰源分别与德高汇盈在协议中约定，若中金创业、益峰源违背“在股权转让合同完成后且其所持本公司股份解除限售后的6个月内减持其持有本公司的全部股份”的承诺，则中金创业、益峰源需分别向德高汇盈支付违约金2.5亿元；若德高汇盈违背“在股权转让协议生效后，协助本公司调整主营业务，并提供相应的资金支持；本公司非公开发行股份募集资金，德高汇盈须无条件认购本公司发行股份的20%至50%份额”的承诺，德高汇盈需分别向中金创业、益峰源支付违约金2.5亿元。

  本公司将继续按照相关法律法规的规定，及时公告大股东股权转让的进展情况。

  特此公告。

  上海四维国创控股(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年一月四日