四届二十二次临时董事会决议公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-001
卧龙电气集团股份有限公司
四届二十二次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2011 年1月3日以通讯表决方式召开四届二十二次临时董事会议。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，会议以通讯表决方式逐项通过了如下决议：
一、关于受让烟台东源变压器有限责任公司部分股权的议案
1、股权受让情况
本公司拟与烟台市络华电器开关设备有限责任公司(以下简称“络华电器”)、烟台东源电力集团有限公司(以下简称“东源电力”)、山东恒源电力股份有限公司 (以下简称“恒源电力”)签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的烟台东源变压器有限责任公司(以下简称“东源变压器”) 7070万元股权（占东源变压器注册资本总额的70%），受让金额为人民币11,663.75万元。本次股权转让完成后，卧龙电气持有东源变压器7070万元股权，占东源变压器注册资本总额的70%，将成为东源变压器的控股股东。烟台络华变压器有限责任公司(以下简称“络华变压器”) 持有东源变压器3030万元股权，占东源变压器注册资本总额的30%。本次交易不构成关联交易。
2、对标的公司增资情况
在上述股权受让完成后，本公司将与络华变压器共同对标的公司东源变压器以现金增资4000万元，其中本公司现金出资2800万元，络华变压器现金出资1200万元，增资后本公司持有东源变压器70%股权，络华变压器持有东源变压器30%股权。
具体情况详见公司于2011年1月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2011-002号临时公告。
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于组织结构调整的议案
根据公司未来战略发展规划部署，为集中优势力量促使产业发展提速、运营质量升级和规模效益提升，有效利用和整合公司优势资源，巩固和提高公司的市场核心竞争力，公司决定按照产品线对业务管理体系和机构部门设置作适当调整。按照产品线设立三大事业本部，分别是：电机与控制事业本部、输变电事业本部、电源事业本部。其中：电机与控制事业本部下属分支机构包括浙江卧龙家用电机有限公司、微电机事业部、工业电机事业部、武汉卧龙电机有限公司、杭州卧龙电气研究院有限公司、冲压件事业部、控制器事业部；输变电事业本部下属分支机构包括卧龙电气银川变压器有限公司、北京卧龙华泰变压器有限公司、浙江卧龙变压器有限公司和拟收购的烟台东源变压器有限责任公司；电源事业本部下属分支机构包括浙江卧龙灯塔电源有限公司、锂电池事业部和绍兴卧龙灯塔橡塑有限公司。
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于设立北京分公司的议案
鉴于公司组织结构作出调整，为有效整合公司优势资源，提高公司运行效率，发挥卧龙电气集团股份有限公司输变电事业本部职能，公司决定在北京设立卧龙电气集团股份有限公司北京输变电分公司（暂定名，以工商核准为准）。
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于设立绍兴分公司的议案
鉴于公司组织结构作出调整，为有效整合公司优势资源，提高公司运行效率，发挥卧龙电气集团股份有限公司电源事业本部职能，公司决定在绍兴设立卧龙电气集团股份有限公司电源分公司（暂定名，以工商核准为准）。
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2011年1月4日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-002
卧龙电气集团股份有限公司
关于受让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟受让烟台东源变压器有限责任公司(以下简称“东源变压器”) 7070万元股权（占东源变压器注册资本总额的70%），受让金额为人民币11,663.75万元。本次股权转让完成后，卧龙电气持有东源变压器7070万元股权（占东源变压器注册资本总额的70%）。本次交易不构成关联交易。同时，本公司将与另一股东烟台络华变压器有限责任公司(以下简称“络华变压器”)共同对标的公司东源变压器增资4000万元，其中本公司出资2800万元，络华变压器出资1200万元。
● 交易对公司的影响：烟台东源变压器有限责任公司现在以生产220kV、110kV和35kV油浸式电力变压器为主。若公司最终完成本次受让股权行为，将进一步完善公司在变压器行业中的产品与区域布局。同时，本次股权收购完成后，对于所收购公司尚存在人员、市场等方面的管理风险。
一、交易概述
1、股权受让情况
本公司拟与烟台市络华电器开关设备有限责任公司(以下简称“络华电器”)、烟台东源电力集团有限公司(以下简称“东源电力”)、山东恒源电力股份有限公司 (以下简称“恒源电力”)签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的烟台东源变压器有限责任公司(以下简称“东源变压器”) 7070万元股权（占东源变压器注册资本总额的70%），受让金额为人民币11,663.75万元。本次股权转让完成后，卧龙电气持有东源变压器7070万元股权，占东源变压器注册资本总额的70%，将成为东源变压器的控股股东。烟台络华变压器有限责任公司(以下简称“络华变压器”) 持有东源变压器3030万元股权，占东源变压器注册资本总额的30%。本次交易不构成关联交易。
2、对标的公司增资情况
在上述股权受让完成后，本公司将与络华变压器共同对标的公司东源变压器以现金增资4000万元，其中本公司现金出资2800万元，络华变压器现金出资1200万元，增资后本公司持有东源变压器70%股权，络华变压器持有东源变压器30%股权。
二、交易主体介绍
1、烟台市络华电器开关设备有限责任公司
法定代表人：王淑华
住所： 烟台市牟平区新城大街799号
持有东源变压器3030万元的股权，占东源变压器注册资本总额的30%。
2、烟台东源电力集团有限公司
法定代表人：赵宏绪
住所：芝罘区只楚路34号
持有东源变压器3535万元的股权，占东源变压器注册资本总额的35%。
3、山东恒源电力股份有限公司
法定代表人：高正军
住所： 烟台市牟平区工商大街699号
持有东源变压器505万元的股权，占东源变压器注册资本总额的5%。
上述三方股东以下合称出让人。
三、交易标的基本情况
东源变压器系一家注册成立于山东省的有限责任公司(工商注册号370612228011000)，注册资金人民币10100万元，现有股东共4名，分别为络华变压器、络华电器、东源电力以及恒源电力，其分别持有东源变压器30%、30%、35%和5%的股权。经审计，东源变压器2009年末总资产54224.34万元，净资产14282.96万元，2009年主营业务收入49096.43万元，净利润3562.18万元；2010年11月30日末总资产55648.60万元，净资产8384.71万元，2010年1-11月主营业务收入36393.92万元，净利润-468.43万元。
四、交易主要内容及定价情况
1、交易主要内容：
东源电力、络华电器、恒源电力同意将其持有的东源变压器合计7,070万元股权（占东源变压器注册资本总额的70%），按11,663.75万元的价格转让给卧龙电气。
2、定价情况：转让价格参照截止2011年11月31日东源变压器的净资产，卧龙电气受让东源变压器70%股权的股权转让款为11,663.75万元（此金额包括由出让人按股权比例享有或承担的东源变压器在2010年12月的期间损益。
3、支付股权转让款的时间及节点：
（1）在本协议签署日后7个工作日内，卧龙电气向共管账户支付首笔股权转让款，即全部股权转让款的30%（3499.125万元，含已支付的履约保证金500万元）；
（2）在东源变压器70%股权的工商过户手续办理完毕后3个工作日内，卧龙电气向共管账户支付第二笔股权转让款，即全部股权转让款的40%（4665.5万元，不包含之前已支付的款项）；
（3）在东源变压器70%股权的工商过户手续办理完毕后30个工作日内，卧龙电气向共管账户支付第三笔股权转让款，即剩余的30%股权转让款（3499.125万元，不包含之前已支付的款项）。
4、协议生效：本交易已经公司董事会审议批准，故股权转让协议经双方签署后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
烟台东源变压器有限责任公司现在以生产220kV、110kV和35kV油浸式电力变压器为主。若公司最终完成本次受让股权行为，将进一步完善公司在变压器行业中的产品与区域布局。
同时，本次股权收购完成后，对于所收购公司尚存在人员、市场等方面的管理风险。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2011年1月4日