六届十七次董事会决议公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2011-001
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
六届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司六届十七次董事会会议通知于2010年12月30日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2011年1月5日以通讯方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下决议：
关于与南车株洲电力机车研究所有限公司合资合作的议案
为了优化资源配置，实现公司传统汽车与南车株洲所新能源技术优势互补，促进新能源汽车产业的发展，创造良好的社会效益和经济效益，公司决定与南车株洲所进行合资合作。双方以相互向子公司增资和合资成立销售公司的方式进行合资合作，本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于对外投资和转让股权的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2011年1月5日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2011-002
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于对外投资和转让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）投资13658.02万元向南车株洲电力机车研究所有限公司以下简称“南车株洲所”）控股子公司湖南南车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“南车时代电动”）增资，占南车时代电动35.71%。
2、南车株洲所出资12658万元对公司控股子公司丹东黄海的控股子公司常州黄海汽车有限公司（以下简称“常州黄海”）进行增资和购买丹东黄海持有的常州黄海的股权，占常州黄海34%。
3、丹东黄海出资1200万元与南车株洲所共同在株洲组建整车销售公司，中文名称为“湖南黄海南车汽车销售有限公司”（以下简称“黄海南车销售”），注册资本为2000万股，丹东黄海占60%的股权。
一、交易概述
（一）交易情况
为了优化资源配置，实现公司传统汽车与南车株洲所新能源技术优势互补，促进新
能源汽车产业的发展，创造良好的社会效益和经济效益，公司决定与南车株洲所进行合资合作。
1、公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）投资13658.02万元向南车株洲电力机车研究所有限公司以下简称“南车株洲所”）控股子公司湖南南车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“南车时代电动”） 增资，占南车时代电动35.71%。
2、南车株洲所出资12658万元对公司控股子公司丹东黄海的控股子公司常州黄海汽车有限公司（以下简称“常州黄海”）进行增资和购买丹东黄海持有的常州黄海的股权，占常州黄海34%。
3、丹东黄海出资1200万元与南车株洲所共同在株洲组建整车销售公司，中文名称为“湖南黄海南车汽车销售有限公司”（以下简称“黄海南车销售”），注册资本为2000万股，丹东黄海占60%的股权。
本次交易不构成关联交易。以上标的公司将在本次公告后各自履行审批手续，标的公司的相关股东放弃优先增资和购买股权的权利。
（二）董事会审议情况
公司于2011年1月5日以通讯方式召开了六届十七次董事会会议，审议通过了《关于与南车株洲电力机车研究所有限公司合资合作的议案》。本次会议应有9名董事表决，实际表决9名，表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）交易行为生效所必需的审批程序
根据公司章程规定，本次交易无需提交股东大会决议批准。
二、 交易各方情况介绍
1、南车株洲电力机车研究所有限公司
住所：湖南株洲石峰区时代路
法定代表人：丁荣军
注册资本：238171万元
主要从事电力机车、机车电传动系统等业务。
2、丹东黄海汽车有限责任公司
住所：丹东市临港产业园区金泉路6号
法定代表人：李海阳
注册资本：67971万元
主要业务为大客车的制造销售。
三、交易标的基本情况
1、湖南南车时代电动汽车股份有限公司
南车时代电动是南车株洲所的全资子公司，位于湖南株洲天元区粟雨工业园，目前注册资本1.6亿元，其中南车株洲所持有11456万股，占注册资本的71.6%；其他四位股东持有4544万股，占注册资本的28.4%。南车时代电动主要从事电动汽车电气系统、关键零部件及整车车辆研发、制造。截止2009年12月31日，南车时代电动总资产为37,313.71万元，净资产16,684.67万元。
2、常州黄海汽车有限公司
常州黄海汽车有限公司是公司控股子公司丹东黄海的控股子公司，目前注册资金29085万元，其中丹东黄海持有96.56%的股权，公司持有其3.44%的股权。注册地为常州市常新路138号，主营业务为客车的开发、设计、制造和销售。截止2009年12月31日，常州黄海的总资产为45,327.45元，净资产为28,243.74元。
3、湖南黄海南车汽车销售有限公司
湖南黄海南车汽车销售有限公司注册资本2000万元，丹东黄海出资为1200万元，占注册资本的60%；南车株洲所出资为800万元，占注册资本的40%。企业所在地：湖南株洲天元区粟雨工业园57号。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、丹东黄海与南车株洲所同时向南车株洲所控股子公司湖南南车时代电动汽车股份有限公司增资。
（1）南车时代电动注册资本由16000万元增加到33844万元，其中丹东黄海投资13658.02万元，折合12086.74万股，占株洲合资公司35.71%的股权比例；南车株洲所在已有11456万股的基础上增加投资6313.6万元，折合5587.26万股，共占17043.26万股，占50.36%的股权比例；其他四位股东占13.93%。
（2）定价依据：以2009年12月31日为评估基准日，北京六合正旭资产评估有限责任公司对南车时代电动的资产进行了评估，并出具了六合正旭评报字[2010]第320号资产评估报告书，评估后的南车时代电动净资产为18016.18万元，以资产评估后的净资产为定价依据，折合每股1.13元。
（3）株洲合资公司的地址：湖南株洲天元区粟雨工业园57号。主营范围：系统零部件研发、生产、销售，传统整车与电动整车工程化、订单支持、生产及销售；对外投资或合资，建设整车与新能源系统研发、生产基地。
2、南车株洲所出资12658万元对公司控股子公司丹东黄海的控股子公司常州黄海进行增资和购买丹东黄海持有的常州黄海的部分股权，常州合资公司的中文名称变更为“常州黄海南车汽车股份有限公司”。其中南车株洲所出资6329万元用于增资，折合5970.75万股。增资后，常州黄海的注册资本由29085万股增加至35055.75万股；南车株洲所出资6329万元，购买丹东黄海持有常州黄海的5970.75万股股权。完成增资和股权购买后，南车株洲所出资12658万元，折合11941.5万股，占常州黄海34%的股权；丹东黄海和公司合计持有23114.25万股，占常州黄海66%的股权。
（2）定价依据：按2009年12月31日为评估基准日，北京六合正旭资产评估有限责任公司对常州黄海的资产进行了评估，并出具了六合正旭评报字[2010]第319号资产评估报告书，评估后的常州黄海净资产为29134.95万元，以资产评估后净资产为依据，折合每股1.06元。
（3）常州合资公司的地址：常州市常新路138号，主营范围：传统与电动整车的研发、生产与销售。
3、丹东黄海与南车株洲所共同出资在株洲组建整车销售公司，中文名称为“湖南黄海南车汽车销售有限公司”）。注册资本为2000万股。其中丹东黄海出资为1200万股，占注册资本的60%；南车株洲所出资为800万股，占注册资本的40%。主营范围：传统整车与新能源整车销售。
五、交易对上市公司的影响
1、交易资金来源安排：该资金来源于丹东黄海的自有资金。
2、交易对上市公司的影响：
公司与南车株洲所合资合作是新能源汽车产业化传统汽车与新能源技术优势互补的资源整合式合作，将提升双方在新能源汽车领域的竞争力。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2011年1月5日