证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2011—003

江苏洋河酒厂股份有限公司

第三届董事会第十二次会议

（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（临时会议）于2011年1月5日上午9时在公司东宾馆三楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于2011年1月3日以电话、短信和邮件相结合的方式发出。会议应到董事12名，亲自出席会议董事11名，董事李风云先生因公务出国，未能出席本次会议，也未委托其他董事代为行使表决权。本次会议与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

一、会议以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案》（关联董事韩锋先生回避表决）。

同意公司使用自有资金竞购江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称“双沟酒业”）26.91818909%的股权（共计29610008股）。

根据江苏省产权交易所公告，（1）（双沟酒业以2010年10月31日为基准日，经审计，该公司资产总额72,054.18万元，净资产41,226.72万元。净资产评估值142,815万元，上述股权对应评估值38,446万元，转让参考价53,298万元；（2）根据苏亚专审[2010]181号《江苏双沟酒业股份有限公司审计报告》，双沟酒业2010年1-10月份未分配净利润为11255.77万元，扣除10%法定盈余公积1125.58万元，可供分配利润10130.19万元。经过江苏双沟酒业股份有限公司2010年12月17日2010年第三次临时股东大会决议，通过对2010年第一季度及4-10月份利润分配方案，累计分配利润6600万元。此次利润分配不影响转让方挂牌转让价格；（3）2010年度滚存未分配利润（不含2010年一季度及4-10月份已分配利润6600万元）及以前年度滚存未分配利润，由受让方按比例享有；（4）本次股权转让交割日为受让方付清股权转让价款之日，从2011年1月1日起至股权交割日期间，标的公司因持续经营所产生的净资产的增长或减少受让方按其持有的股权比例享有或承担。

根据江苏省产权交易所公告，上述股权意向受让方主要承诺事项为：（1）承诺在受让后不以任何方式提出变更标的公司注册地、纳税地，保持标的公司商标、品牌的独立性，继续支持标的公司现有商标产品的生产和发展；（2）须确认、认可双沟酒业2010年12月17日召开的2010年第三次临时股东大会所通过的关于双沟酒业2010年第一季度及4-10月份利润分配的决议，受让后不再对该部分利润分配主张权利。

公司董事会于 2011 年1月5日披露公司董事会有意向参与竞购上述股权。（详见刊于2011年1月5日公司指定信息披露媒体上的《重大事项暨复牌公告》）

宿迁市国有资产投资有限公司董事长韩锋先生，同时担任公司董事，本项目构成关联交易。

公司将对参与竞拍的进展情况，及时履行信息披露义务。

本议案需提交股东大会审议。

二、会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案》。（关联董事赵凤琦先生回避表决）。

同意按照上述竞拍的最终成交价格，协议受让双沟酒业其他股东的全部股权。其他股东所持股权占双沟酒业注册资本的32.4834%（共计35,731,712股）

双沟酒业的自然人股东赵凤琦先生，担任公司副董事长，李风云先生担任公司董事、副总裁，本项目构成关联交易。

公司将对参与竞拍的进展情况，及时履行信息披露义务。

本议案需提交股东大会审议。

上述竞购双沟酒业股权项目及协议受让双沟酒业剩余股权事项均不构成重大资产重组。

三、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会给予董事会专项授权的议案》。

同意提请股东大会就竞购双沟酒业股权项目及协议受让双沟酒业剩余股权事项给予董事会下列专项授权：（1）就竞购双沟酒业股权项目，授权董事会在公司最近一期经审计的净资产20%的范围内自主决策；（2）就协议受让双沟酒业剩余股权事项，授权董事会按照最终竞购成交价格，自主协商并确定协议受让数量及受让时间；（3）授权董事长依照法律、法规的规定和有关主管部门的要求全权签署与竞购双沟酒业股权项目及协议受让双沟酒业剩余股权事项相关法律手续。

授权期限：授权事项完结为止。

本议案需提交股东大会审议。

四，会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2011年1月21日召开2011年度第一次临时股东大会，

审议上述议案中需提交股东大会审议的议案。

详见同日披露的《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

2011年1月6日

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2011-004

江苏洋河酒厂股份有限公司

2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决定于2011年1月21日召开公司2011年第一次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2011年1月21日（星期五下午2时开始）。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年1月21日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年1月20日15:00 至2011年1月21日15:00中的任意时间。

4、现场会议地点：江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道18号 江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心四楼会议室

5、出席对象：

（1）凡是2011年1月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及部分高级管理人员。

（3）见证律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

1、《 关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案》

2、《 关于参照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案》

3、《 关于提请股东大会给予董事会专项授权的议案》

以上三项议案相应经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，详见2011年1月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2011年1月20日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；

2、登记地点：江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道18号 江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心710室（洋河股份证券部）。

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。公司不接受电话方式办理登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年1月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362304	洋河投票	买入	对应申报价格

3、具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362304；

（3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案名称	对应申报价格
1	关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案	1.00
2	关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案	2.00
3	关于提请股东大会给予董事会专项授权的议案	3.00

或对三个议案整体表决，具体情况如下：

议案序号	议案名称	对应申报价格
	总议案	100.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1 股	2 股	3 股

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

3、投资者进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为 2011年1月20日15:00 至2011年1月21日15:00 中的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

2、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。

六、其他事项

1、联系方式

联系电话：025-52489218

传真号码：025-52489218

联 系 人： 陈鹏、陈金玲、孙大力、盛春梅

通讯地址： 江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道18号 江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

3、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

附：授权委托书样本

江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

2011年1月6日

附件：

授 权 委 托 书

致：江苏洋河酒厂股份有限公司

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席江苏洋河酒厂股份有限公司2011年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”

视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案
2	关于参照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案
3	关于提请股东大会给予董事会专项授权的议案

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）