(上接A6版)
本期债券拟发行10亿元，其中8亿元将用于小城河地区综合整治工程项目，2亿元用于补充发行人营运资金。
募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
单位：人民币亿元
| 项目序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 批准文号 | 拟用募集资金额度 |
| 1 | 小城河地区综合整治工程 | 20.53 | 张发改投[2009]182号 | 8.00 |
| 2 | 补充营运资金 | 2.00 | ||
| 合计 | 10.00 | |||
小城河地区综合整治工程项目总投资20.53亿元，已经张家港市发展和改革委员会以《关于核准张家港市小城河地区综合整治工程项目的通知》（张发改投[2009]182号）文件核准。张家港市环保局张环发[2009]222号文件批复了《张家港市小城河地区综合整治工程环境影响报告书》。张家港市国土资源局出具了《关于张家港市金城投资发展有限公司小城河地区综合整治工程项目用地的预审意见》（张国土发[2009]第64号）。张家港市规划局对项目出具了《建设项目选址意见书》。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
本公司将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：
第一，公司制定了完善的资金管理制度，并将建立偿债专户对募集资金实行集中管理和统一调配，本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书摘要承诺的投资项目安排使用，专户管理，专款专用。
使用本期债券募集资金的各投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用项目部门将定期向公司报送项目工程进度情况及资金使用情况。公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第二，保持公司资产的流动性。本公司将加强日常经营的监控，确保本公司的财务流动性和流动资产的变现能力，为本期债券投资者按期足额获得债券本息偿付资金创造良好的条件。
第三，加强现金流动性管理。公司将在充分分析未来资金状况的基础上安排资金使用计划，以达到资金流入与流出在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。
第四，严格控制成本，降本增效。公司将继续严格财务管理制度，加强对所属子公司财务的集约管理，降低公司运营成本，努力提高存量资产收益水平。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的担保情况
沙钢集团为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
公司名称： 江苏沙钢集团有限公司
住 所： 江苏省张家港市锦丰镇
法人代表： 沈文荣
注册资本： 人民币壹拾叁亿贰仟壹佰万元整
设立日期： 1996年6 月19 日
工商登记号：320582000117266
公司类型： 有限公司
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的， 办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；外工程所需的设备、材料进口；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
沙钢集团前身为沙洲县轧钢厂，成立于1975年6月10日。1976年11月，沙洲县轧钢厂更名为沙洲县钢铁厂；1986年12月1日，沙洲县钢铁厂更名为张家港市钢铁厂；1992年12月2日，成立江苏沙钢集团；1996年5月31日，根据苏州市人民政府和江苏省现代企业制度试点工作小组联合颁发的苏府复（1996）2号文的批复，江苏沙钢集团改组为江苏沙钢集团有限公司；2001年2月，江苏沙钢集团有限公司整体转制工作顺利完成。公司注册资本13.21亿元，注册地址为江苏省苏州张家港市锦丰镇。根据公司发展战略，公司将建设具有强大核心竞争力和鲜明特色的精品板材、精品线材、精品长材生产基地，成为资源高效利用、生产与环境、企业与社会和谐友好的绿色钢城。
沙钢集团符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。
（二）担保人主要财务情况
担保人2009年经审计的合并报表主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 1、资产总计 | 10,447,934.29 |
| 其中：流动资产 | 5,049,756.34 |
| 2、负债合计 | 7,262,679.00 |
| 其中：流动负债 | 6,089,868.01 |
| 3、所有者权益合计 | 3,185,255.29 |
| 其中：归属母公司所有者权益 | 1,979,665.10 |
| 4、主营业务收入 | 9,469,456.73 |
| 5、利润总额 | 293,690.96 |
| 6、净利润 | 132,037.74 |
| 7、经营活动净现金流 | 1,183,134.64 |
（三）担保人资信情况
担保人是国内大型钢铁企业之一，生铁、粗钢、钢材产能在国内钢铁企业中排名前列，具备很强的规模优势。担保人产品品种齐全，结构多元化，使得公司在行业周期性波动中保持抗风险能力。同时，担保人地处长三角地区，具有较强的区域优势，且由于技术领先，使得人均钢产量处于行业领先水平，吨钢工资成本远低于全国平均水平，在资产质量方面具有较高的保证。
此外，担保人资信状况良好，与中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、交通银行、中信银行、以及中国进出口银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。担保人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况，具有较强的间接融资能力。
截至2009年12月31日，沙钢集团总资产1,044.79亿元，总负债726.27亿元，归属于母公司权益197.97亿元，资产负债率为69.51%。2009年度，沙钢集团实现营业收入946.95亿元，净利润13.20亿元。
综上，沙钢集团资金实力雄厚、资信状况良好，具有较好的担保能力，对本期债券本息的偿付具有较强的保障。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、偿债资金来源和保障措施
（一）公司较强的盈利能力为本期债券的还本付息提供了根本性保障
发行人是张家港市主要的城市基础设施及公用事业投资建设主体，其水务、燃气业务在张家港市居于垄断地位，对全市居民的日常生活有重要影响。受益于张家港市经济的快速发展，发行人的主营业务规模、收入稳定增长；此外，发行人还承担着全市保障性住房的建设任务，受到政府的支持。
发行人2009年全年实现营业收入为11.11亿元，实现利润总额为1.19亿元。同时，发行人2007年度、2008年度和2009年度净利润分别为1.88亿元、0.29亿元和0.91亿元，年平均净利润为1.03亿元，说明公司具有较强的盈利能力。另一方面，发行人资产负债结构在过去三年中始终保持合理水平，既较好地运用了财务杠杆，提高了净资产回报水平，同时将负债控制在安全范围内，财务状况稳健，近年来资产负债率保持在合理水平。发行人短期和长期偿债指标也都表明发行人具有较强的偿债能力。
综上，随着张家港市经济的不断发展，发行人的业务收入及利润也将随之增加，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。
（二）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步支持
发行人具有良好的资信和较强的融资能力，与多家商业银行存在稳固的合作关系，外部融资渠道通畅。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人仍可以凭借自身良好的资信状况，通过银行的资金拆借予以解决。
（三）沙钢集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保
沙钢集团作为本期债券的担保人，为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，一旦发行人出现无法偿付全部债务的情况，沙钢集团将利用自有资金先行向债券持有人偿付。沙钢集团以其自身的强大实力为本期债券以自身信用的形式提供担保，提高了本期债券的信誉度、流动性、安全性，进一步增强了债券到期按时兑付的可靠性。
（四）发行人未来广阔的发展空间为本期债券提供了重要的资金来源
发行人所从事的城市基础设施建设、水务和燃气等行业关乎国计民生，在张家港市城市基础设施建设领域处于主导地位，一直受到当地政府的大力支持。未来随着张家港市人口的增长、城市化进程的进一步加快、以及社会经济发展水平的进一步提高，张家港市对城市基础设施建设、居民供水供气管道的铺设和优化以及城市污水处理等各方面的投入必将不断加大。而发行人作为张家港市相关领域的运营主体，必然受到政府的大力支持，未来将获得更大的业务发展空间，并随之产生持续而稳定的经营收益，为本期债券的按期还本付息提供了强有力的保障。
（五）本期债券募集资金投资项目的稳定收益为本期债券本息偿还提供了进一步保障
发行人与张家港市财政局签订了《张家港市小城河地区综合整治工程项目投资建设与收购（BT）协议书》，根据协议约定，发行人以BT模式投资建设小城河地区综合整治工程项目，产生的应收账款金额为20.53亿元，由张家港市财政局分七年支付。此代建项目所形成的应收账款是公司的经营性收入，为本期债券的按期还本付息提供了资金保证。
（六）本期债券本金的提前偿付条款设置为本期债券还本付息提供了保障
本期债券的还本付息方式设置了本金提前偿付条款，自本期债券存续期第三年起，逐年分别按照债券发行总额的10%、10%、20%、30%和30%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。提前偿还本金条款的设置，减轻了发行人到期时一次性还本的债务压力，充分保护了投资者利益，为本期债券的按期还本付息提供了进一步支持。
第十五条 风险与对策
一、风险
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
（一）与债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人目前主要从事城市基础设施的经营管理业务及燃气、水务等公共事业，具有自然垄断性，因此，该行业的经营受到国家法律、产业政策、物价政策等因素的影响，这些因素未来的不利变化可能会对发行人业务或盈利能力产生影响。
2、经济周期风险
基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响，进而影响本期债券的兑付。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险
发行人代表政府履行城市基础设施投资建设与运营管理等职能，在投资和经营上受政府政策的影响较大，公司在进行市场化经营、实现经济效益的同时，承担着部分社会职能。政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，对发行人正常的业务收益产生一定的影响。
2、项目建设风险
本期债券发行募集资金项目是城市基础设施建设项目具有建设周期长、投资额大、公益性较强等特点。在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人盈利水平。
二、对策
（一）与债券有关风险之对策
1、利率风险之对策
本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险之对策
发行人将致力于提高管理与运营效率，严格控制成本支出，确保公司的管理规范与可持续发展，并将进一步加强项目管理，提高收益，切实保障本期债券本息的按时偿付。发行人目前经营状况良好，经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，并且已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划。此外，沙钢集团为本期债券提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步降低了本期债券的兑付风险。
3、流动性风险之对策
发行人和主承销商将推进本期债券在国家规定的证券交易场所交易流通的申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险之对策
1、产业政策风险之对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，以适应新的市场环境。
2、经济周期风险之对策
发行人从事的城市基础设施投资、燃气、水务等公用事业产品的生产和服务，受经济周期波动的影响相对较小。随着中国国民经济的快速增长和张家港市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施投资以及公用事业产品的需求日益增加，发行人的业务规模和盈利水平也随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也随之增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响。
（三）与发行人相关风险之对策
1、经营风险之对策
发行人将通过完善自身管理体制和运作机制，加强内部管理，进一步完善公司治理结构，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。同时，发行人将进一步加强与政府的沟通、协商，巩固和加强作为政府投融资平台的地位。同时，对于因承担公益性建设项目对公司盈利产生的不利影响，市政府将给予金城公司必要的政策支持，使其筹集足额建设资金并保证足够的经营效益，为完成各项建设任务的根本性保障以及还本付息提供保障。
2、项目建设风险之对策
在项目的实施和运作过程中，发行人将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，确保工程按时按质竣工以及投入资金的合理使用。
第十六条 信用评级
一、信用级别
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）信评委函字[2010]256号综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）基本观点
中诚信国际评定2011年张家港市金城投资发展有限公司10亿元市政项目建设债券的信用等级为AA+，评定张家港市金城投资发展有限公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
中诚信国际肯定了张家港市的区域经济发展潜力和财政实力、公司在张家港市的重要地位和因此而获得的有力政府支持、公司经营的公共事业所具有的区域垄断性以及稳定的现金流获取能力。同时，中诚信国际关注由于公司为后期组建使其对下属企业管控力不强、公司自身盈利能力较弱和未来资金需求量较大等因素对公司经营带来的影响。
江苏沙钢集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，债券信用级别考虑了上述担保对本期债券本息偿还提供的保障作用。
（二）优势
1、区域垄断性地位和有力的政府支持。公司是张家港市主要的城市基础设施及公用事业投资建设主体，其水务、燃气业务在张家港市居于垄断地位，对全市居民的日常生活有重要影响。
2、不断增长的区域经济和财政实力。近年来张家港市总体经济实力和财政实力不断增强，2009年张家港市地区生产总值为1,425亿元，同比增长14%；全口径财政收入与地方一般预算收入分别为276.64亿元与105亿元，持续增长的财政收入为公司提供了良好的发展环境。
3、主营业务稳定，具有良好前景。受益于张家港市经济的快速发展，公司在张家港市公用事业行业具有较强的地域垄断性，现金获取能力相对稳定；此外，公司还承担着全市保障性住房的建设任务，政府支持力度较高。
4、强有力的担保。江苏沙钢集团有限公司为本期市政项目建设债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）关注
1、公司对下属子公司的控制力度不强，管控模式仍有待进一步完善。由于公司为后期组建成立，对下属子公司的管控力度较弱。
2、未来资金需求量较大。随着张家港市城市建设工作继续推进，未来几年公司公用事业和城建类项目的计划投资约47.68亿元，考虑到公司偏高的债务压力，上述投资将给公司带来较大的资金压力。
三、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
发行人已聘请北京市竞天公诚律师事务所担任本次债券的发行人律师。发行人律师对发行人提供的材料及有关事实进行审查后出具了法律意见书，意见如下：
1、发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券的主体资格；
2、发行人已经具备《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件；
3、本期债券发行募集资金的使用用途不违反《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文及其他相关法律、行政法规的规定；
4、发行人发行本期债券的偿债保证措施符合《中华人民共和国担保法》和相关法律法规的规定；
5、本期债券的信用评级符合发改财金[2008]7号文等有关法律法规的规定；
6、本期债券发行的承销符合《证券法》、发改财金［2004］1134号文及其他相关法律法规的规定；
7、本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求；
8、截至本法律意见书出具日，发行人不存在任何尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件；
9、本期债券的主承销商、信用评级机构、审计机构和律师机构均具有为发行人发行本期债券提供专业服务的业务资质；
10、发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。
综上所述，发行人律师认为，发行人系依法成立并有效存续的企业，具备发行企业债券的主体资格。发行人已经履行内部权力机构批准程序，该等授权和批准合法有效。发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及国家发展和改革委员会《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规所规定的实质条件，不存在对发行人本期债券发行有重大影响的法律问题或法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后10个工作日内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件：
1、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件；
2、《2011年张家港市金城投资发展有限公司市政项目建设债券募集说明书》；
3、《2011年张家港市金城投资发展有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》；
4、发行人2007-2009年经审计的财务报告；
5、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告及跟踪评级安排；
6、北京市竞天公诚律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
7、担保人为本期债券出具的担保函；
8、担保人2009年度经审计的财务报告。
二、查询地址：
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）张家港市金城投资发展有限公司
联系地址：张家港市杨舍镇人民西路国脉大厦17-18楼
联系人：李伟星
电话：0512-58173560
传真：0512-58187202
邮政编码：215600
网址：http://www.jcid.com.cn
（二）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层
联系人：黄永刚、邱艾妮、马志平、梁婷、黄宇昌
电话：010-84588888
传真：010-84683733
邮政编码：100027
网址：http://www.cs.ecitic.com
此外，投资人可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
http://www.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
http://www.chinamoney.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2011年张家港市金城投资发展有限公司市政项目建设债券募集说明书》及《2011年张家港市金城投资发展有限公司市政项目建设债券券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2011年张家港市金城投资发展有限公司市政项目建设债券发行网点一览表
| 地点 | 序号 | 承销团成员 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 1 | 中信证券股份有限公司债券销售交易部 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 | 窦长宏 | 010-84588960 |
| 2 | 中信建投证券有限责任公司债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 邹迎光 谢 丹 | 010-85130668 010-85130660 | |
| 3 | 招商证券股份有限公司债券销售交易部 | 北京市西城区金融大街甲9号7层招商证券债券销售交易部 | 汪 浩 张 华 | 010-57601920 | |
| 4 | 国信证券股份有限公司固定收益证券总部 | 北京市西城区金融街27号投资广场A座12层 | 樊莉萍 | 010-66211553 | |
| 5 | 中国银河证券股份有限公司债权融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 薛 明 | 010-66568087 | |
| 6 | 民生证券有限责任公司债券销售交易部 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 | 刑 欣 | 010-85127608 | |
| 7 | 英大证券有限责任公司投资银行部 | 北京市东城区海运仓胡同1号海运仓国际大厦5层505 | 黄宪奇 | 010-84001673 |