证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2011-01

  安徽海螺水泥股份有限公司公告

  (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2010年7月8日，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会审议通过了关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，同意本公司使用60,000万元闲置的募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月（详见本公司于2010年7月9日刊登在《上海证券报》及2010年7月8日刊登在上海证券交易所网站、香港联合交易所和本公司网站的相关公告）。2011年1月5日，上述用于补充流动资金的60,000万元募集资金已归还至本公司募集资金专户，使用期限未超过6个月。

  为进一步提高募集资金使用效率，避免资金闲置，降低财务费用，根据本公司募集资金项目的进度及募集资金的余额情况，本公司董事会于2011年1月6日以通讯方式审议通过了关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，在不影响募集资金投资项目正常建设的前提下，董事会同意本公司使用30,000万元（不超过募集资金金额的10％）闲置的募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日（即2011年1月6日）起不超过6个月。

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]496号文核准，本公司于2008年5月16日向社会公开发行20,000万股A股股份，发行价格为57.38元/股，募集资金总额为1,147,600万元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,128,206万元。本公司按照募集资金投资项目的工程进度使用募集资金，截至2010年11月30日，本公司实际使用募集资金1,061,617万元，尚未使用的募集资金为76,820万元（含募集资金累计产生的利息10,231万元）。

  二、独立董事意见

  本公司独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、丁美彩先生就上述募集资金使用行为发表意见如下：

  本次使用30,000万元闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，同意此次使用30,000万元闲置募集资金补充流动资金。

  三、监事会意见

  本公司监事会就上述募集资金使用行为发表意见为：本次使用30,000万元闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；公司已履行了董事会的审批程序，符合关于募集资金使用管理的相关规定和要求，同意此次使用30,000万元闲置募集资金补充流动资金。

  四、保荐机构意见

  本公司保荐机构平安证券有限责任公司（“平安证券”）就上述募集资金使用行为发表意见如下：

  1、海螺水泥本次使用30,000万元闲置募集资金补充流动资金事宜已经海螺水泥董事会审议通过，审议程序符合有关法律法规和海螺水泥《公司章程》的规定；

  2、海螺水泥本次以30,000万元闲置募集资金补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金金额不超过募集资金金额的10％，使用期限不超过6个月；

  3、海螺水泥前次用于补充流动资金的60,000万元募集资金已如期归还至募集资金专户，未影响募集资金项目的正常进行；

  4、平安证券对海螺水泥此次拟进行的以30,000万元闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

  五、备查文件

  1、本公司董事会决议；

  2、独立董事出具的意见函；

  3、本公司监事会决议；

  4、保荐机构平安证券出具的意见函。

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二〇一一年元月六日