证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-001

  深圳能源集团股份有限公司

  解除股份限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权分置改革方案概述

（一）本次股权分置改革对价方案：

本公司非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：

公司非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东共计支付65,652,684股股份，方案实施登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.35股股份；

公司非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东共计支付126,442,207.06元现金，方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.60元现金；

深圳市能源集团有限公司（以下简称深能集团）向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东派发437,684,562份认沽权证，即流通股股东每持有10股流通股将获得9份认沽权证，每份认沽权证赋予权证持有人可于行权日（认沽权证存续期内最后5个交易日，即2006年10月21日至2006年10月26日期间的交易日）以7.12元/股（2005年度分红后调整为6.692元/股）的价格向深能集团出售1股深圳能源股票的权利。

（二）通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：

2006年4月18日，公司股权分置改革方案已经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

（三）股权分置改革方案实施日：2006年4月26日。

二、本次解除定向增发限售的股份取得的基本情况

2007年9月14日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]154号文核准，公司以每股7.6元的价格，向控股股东深能集团和华能国际电力股份有限公司（以下简称华能国际）非公开发行10亿股新股，其中深能集团以其持有的股权和资产认购8亿股，华能国际以现金认购2亿股，发行日期为2007年12月6日，上述股份已于2007年12月20日上市。根据深能集团和华能国际在本公司非公开发行股票中的承诺，其持有的本公司所有股份（包括深能集团认购前持有的公司股份）自2007年12月6日起至2010年12月5日止，限售三年。

三、本次解除股份限售安排

1、本次解除股份限售的日期为2011年1月11日；

2、本次解除股份限售的股份总数为1,603,838,170股，占公司股份总数的72.82%，具体如下：

序号	持有限售股份的股东名称	持有限售股份数量（股）	本次申请解除限售的股份数量（股）	本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（%）	是否符合解除限售的条件
股改股份解除限售情况
1	深圳市能源集团有限公司	603,838,170	603,838,170	27.42	是
定向增发股份解除限售情况
1	深圳市能源集团有限公司	800,000,000	800,000,000	36.32	是
2	华能国际电力股份有限公司	200,000,000	200,000,000	9.08	是
	合计	1,603,838,170	1,603,838,170	72.82

四、公司股本结构变动表

	本次解除股份限售前		本次解除股份限售后
	股份数量	比例	股份数量	比例
一、有限售条件股份	1,603,838,170	72.82%
1、国家持股
2、国有法人持股	1,603,838,170	72.82%
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	598,657,162	27.18%	2,202,495,332	100%
1、人民币普通股	598,657,162	27.18%	2,202,495,332	100%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	2,202,495,332	100%	2,202,495,332	100%

五、股权分置改革方案中原非流通股股东的承诺及履行情况

（一）股权分置改革方案中原非流通股股东的承诺事项

1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、除上述法定承诺外，控股股东深能集团还做出如下特别承诺：

（1）深能集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2005年至2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

（2）深能集团承诺根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。

（3）深能集团承诺，公司股权分置改革，主要为解决非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡问题，并不以终止公司股票上市为目的，如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，深能集团承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。

（二）承诺的履行情况

1、法定承诺履行情况

截至目前，公司有限售条件的流通股股东严格遵守了其所做出的各项承诺，并严格履行上述承诺。保荐机构对历次解禁均出具了保荐意见，认为解禁符合法规规定并遵守了股改承诺。

2、特别承诺履行情况

（1）分红承诺

公司2005年度分红方案为：以公司2005年末总股本1,202,495,332股为基数，向全体股东每10股派现金5.0元人民币（含税），分红派息股权登记日为2006年7月5日，除息日为2006年7月6日，2005年度现金分红超过了当年实现的可分配利润的50%；

公司2006 年度分红方案为：以公司2006年末总股本1,202,495,332股为基数，向全体股东每10股派现金3.5元人民币（含税），分红派息股权登记日为2007年7月13日，除息日为2007年7月16日。2006年度现金分红超过了当年实现的可分配利润的50%。

公司2007年度分红方案为：以公司2007年末总股本2,202,495,332股为基数，向全体股东每10股派现金3.6元人民币（含税），分红派息股权登记日为2008年7月23日，除息日为2008年7月24日。2007年度现金分红超过了当年实现的可分配利润的50%。

深能集团已在2005-2007年年度股东大会上对分红方案投赞成票，因此，深能集团已履行完成特别承诺事项第一款承诺内容。

（2）认沽权证履约担保相关承诺

深能集团在公司股权分置改革方案实施之前，已经就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具的31.16亿元人民币的不可撤消连带责任履约担保函，派发的认沽权证“深能JTP1”已于2006年11月27日终止交易，权证行权期间，共有32,182 份“深能JTP1”认沽权证行权。深能集团新增加的32,182股公司A股票按照有关规定锁定6个月。未行权的437,652,380份“深能JTP1”认沽权证已按照有关规定注销。深能集团已经履行完成特别承诺中关于履约担保的相关内容。

（3）维持上市地位承诺

对于特别承诺事项第三款，在公司“深能JTP1”认沽权证行权期间，共有32,182 份“深能JTP1”认沽权证行权，未发生特别承诺第三款应履行的承诺事项。

六、申请解除股份限售的股东在非公开发行中的承诺及履行情况

在非公开发行股份期间，深能集团共做出了十九项承诺，其中三十六个月内不转让其拥有的本公司股份，深能集团和华能国际持有本公司的所有股份已被登记为限售股，目前该承诺正在履行中；十八个月内必须完成的承诺共十八项，已完成十七项，剩下一项深圳市广深沙角B电力有限公司（以下简称沙角B公司）厂房因BOT移交时缺乏最基本的原始资料无法办理产权证书。

为维护本公司全体股东利益，深能集团股东会于2009年4月29日召开会议作出决议，承诺：如将来出现因沙角B公司现有主厂房等建筑物未取得房屋产权证而被有关部门罚款或责令拆除的情形，给本公司所引致的任何损失均由深能集团全额承担。在深能集团注销后，上述可能产生的给本公司带来的罚款或其他损害，由深能集团股东深圳市国资委和华能国际按股权比例全额承担。

截至目前，本次申请解除股份限售的股东深能集团与华能国际不存在对公司的非经营性资金占用，公司未对深能集团与华能国际进行违规担保，深能集团与华能国际不存在损害本公司利益行为。

七、控股股东对本次解除限售股份的处置意图

深能集团暂无计划在本次限售股份解除限售后六个月以内通过证券交易系统出售以上解除限售流通股。如果深能集团计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，深能集团将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一○年一月七日