证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2011-001
厦门国际航空港股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·本次会议无否决或修改提案的情况
·本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
厦门国际航空港股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年1月7日上午9时，在厦门国际航空港大酒店以现场会议方式召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共4人，代表股份数202,600,605股，占公司总股本的68.03 %。本次会议由公司董事会召集，董事长王倜傥先生主持，公司部分董事、监事和其他高级管理人员列席了本次股东大会。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决结果合法、有效。福建厦门联合信实律师事务所指派律师对本次大会进行见证，并出具了《法律意见书》。
二、提案审议情况
会议以书面记名投票表决方式对各项议案进行审议，本次大会审议通过如下决议：
（一）审议并通过《关于更换公司董事的议案》
因工作变动原因，董事周培坤先生和汪晓林先生申请辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》规定，董事会同意提名陈斌先生、蔡明理先生、刘范畴先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）。
大会对该项议案采用累积投票制，出席会议的股东及股东授权代表所持有的总表决权数为607,801,815股。具体表决情况为：
候选人陈斌先生获得表决权数为：202,600,605股；
候选人蔡明理先生获得表决权数为：202,600,605股；
候选人刘范畴先生获得表决权数为：202,600,605股；
董事候选人陈斌先生、蔡明理先生、刘范畴先生当选为公司第五届董事会非独立董事。根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司第五届董事会成员任期至2011年5月8日止。
（二）审议并通过《关于更换公司监事的议案》
因年届退休原因，李庆新先生提出辞去所任公司监事会主席、监事职务，王雁飞先生提出辞去所任公司监事职务。公司监事会同意提名方弘哲先生和蒋中祥先生为公司第五届监事会监事候选人(简历附后)。
大会对该项议案采用累积投票制，出席会议的股东及股东授权代表所持有的总表决权数为405,201,210股。具体表决情况为：
候选人方弘哲先生获得表决权数为：202,600,605股；
候选人蒋中祥先生获得表决权数为：202,600,605股；
监事候选人方弘哲先生和蒋中祥先生当选为公司第五届监事会股东代表监事。根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司第五届监事会成员任期至2011年5月8日止。
（三）审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据国家相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，公司拟对现行公司章程作部分修改。修改的主要内容如下：
1、 章程原第六十七条
原文为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
现修改为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
2、 章程原第七十九条
原文为：
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
现修改为：
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
3、 章程原第百六条
原文为：
第百六条 董事会由十一名董事组成（其中独立董事四名），设董事长一人，副董事长一人。
现修改为：
第百六条 董事会由十一名董事组成（其中独立董事四名），设董事长一人。
4、 章程原第百十一条
原文为：
董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：
董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
5、删去第百十三条的“公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
6、原第百十三条款之后的内容不变，条款序位自动上升一位。
表决结果为：
同意202,600,605股；弃权0 股；反对0 股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的100％。
三、律师见证情况
本次股东大会经福建厦门联合信实律师事务所刘晓军和朱智真律师现场见证，并出具法律意见书（附后），刘晓军和朱智真律师认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格和召集人资格合法、有效；表决程序、方式符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。”
四、备查文件
1、《厦门国际航空港股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议》
2、福建厦门联合信实律师事务所出具的法律意见书
厦门国际航空港股份有限公司董事会
二〇一一年一月七日
附件一、厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会候选人
1、陈斌先生，1962年出生，本科学历，历任厦门国际航空港集团有限公司总经理助理兼空港股份公司董事、副总经理、厦门国际航空港集团客货代理有限公司总经理、福州国际航空港有限公司副总经理、总经理，现任厦门国际航空港集团有限公司副总经理。
2、蔡明理先生，1967年出生，理学博士，高级经济师，历任厦门国际航空港集团有限公司企划部副经理、厦门国际航空港集团房地产有限公司总经理、厦门保税区航空港物流园建设有限公司总经理。
3、刘范畴先生，1965年出生，本科学历，经济师，历任厦门国际航空港集团有限公司新闻发言人、企业文化部总经理、党办主任。
附件二、厦门国际航空港股份有限公司第五届监事候选人简历
1、方弘哲先生，1971年出生，本科学历，历任厦门市委组织部主任科员，副调研员，副处长、调研员，处长。现任厦门国际航空港集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
2、蒋中祥先生，1968年出生，法学硕士，研究生学历，经济师。历任厦门国际航空港集团有限公司企划部法律室主任、企划部副经理，现任厦门国际航空港集团有限公司法务部总经理。