发 行 人：中国民生银行股份有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街二号
邮政编码：100031
特别提示
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为上海健特生命科技有限公司、中国泛海控股集团有限公司、四川南方希望实业有限公司、中国人寿保险股份有限公司、江苏熔盛投资集团有限公司、华泰汽车集团有限公司和中国船东互保协会。
2、认购方式：发行对象以现金形式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行已经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需本公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会审议通过。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
近年来，中国银监会为防范信贷高速扩张中面临的风险节点，陆续出台了一系列资本管理规定，不断加强对商业银行的资本监管力度，强化资本约束。根据资本充足率的高低，中国银监会对商业银行在业务准入、规模扩张、分支机构设立等方面采取分类监管措施。面对日益严格的资本监管要求，商业银行更加重视资本对风险的抵补能力，力求通过动态的资本补充机制，维护资本质量和资本水平的长期稳定。
2007年以来，公司先后通过在境内证券市场非公开发行股票、在全国银行间债券市场发行次级债券、混合资本债券和金融债券、在香港证券市场发行境外上市外资股等多元化外部融资渠道补充资本金。截至2010年6月30日，公司的核心资本充足率和资本充足率分别达到8.32%和10.77%。但随着公司各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张，如果不能及时有效地补充资本，公司资本充足率将无法满足业务发展的需要。
2、本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行的主要目的是通过补充核心资本，提高资本充足率水平，以满足日趋严格的监管要求；同时，增强公司抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展，为全体股东实现最优的回报。
此外，本次非公开发行方案的实施，有助于公司进一步完善公司治理结构，提高上市公司经营管理和规范运作水平。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为上海健特、泛海控股、南方希望、中国人寿、熔盛投资、华泰汽车和船东互保协会。除熔盛投资、华泰汽车为新入股东外，其他5家发行对象均为公司原股东。
截至本预案签署日，发行对象及其关联方持有本公司股份的具体情况如下：
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发行对象的具体情况参见“第二节发行对象的基本情况”。
三、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为审议非公开发行相关议案的董事会决议公告日，即本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即人民币4.57元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。
五、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过47亿股。
本次非公开发行中，上海健特认购的股份数量为142，400万股、泛海控股认购的股份数量为119，000万股、南方希望认购的股份数量为66，000万股、中国人寿认购的股份数量为50，000万股、熔盛投资认购的股份数量为50，000万股、华泰汽车认购的股份数量为26，600万股、船东互保协会认购的股份数量为16，000万股。
六、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月不得转让。
若发行对象通过本次发行持有公司5%以上（含5%）股份或表决权且是公司前三大股东，或非前三大股东但经监管机构认定对公司具有重大影响，则发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起六十个月不得转让。
七、募集资金数额和用途
本次发行的募集资金总额为不超过人民币214.79亿元。若因公司股票除权、除息行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的核心资本，提高资本充足率。
八、本次发行是否构成关联交易
公司股东上海健特、泛海控股、南方希望、中国人寿和船东互保协会拟以现金认购本次发行的股票。本次发行构成公司的关联交易，已经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事予以表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司不存在实际控制人；本次非公开发行后，亦不会出现实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需本公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的审议批准，并报中国银监会、中国证监会等监管机构批准。
第二节 发行对象的基本情况
一、上海健特生命科技有限公司
1、基本情况
公司名称：上海健特生命科技有限公司
公司住所：上海市虹梅路1535号
法定代表人：魏巍
注册资本：人民币233，400，640元
营业执照注册号：310104000158293
经营范围：食品生产及销售（分支机构经营）、化妆品、保洁用品、保健食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，预包装食品批发。
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上海健特的控股股东为巨人投资有限公司，实际控制人为史玉柱先生。截至本预案签署日，上海健特与巨人投资有限公司、史玉柱先生的股权控制关系如下图所示：
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3、发行对象主营业务情况
上海健特成立于1999年7月，上海健特自成立以来先后开发一批高科技含量的产品，其主导产品“脑白金”、“黄金搭档”已成为中国地区家喻户晓的著名品牌，根据国家统计局公布的数据，自2001年至2009年度连续九年全国销量排名第一。黄金搭档荣获2003年至2009年度全国市场同类产品销量第一的殊荣。上海健特计划未来将投入更多的资金到新产品研发工作中，并适度增加长期性金融投资，以保证该公司持续、稳定的发展。
4、最近一年及一期简要财务状况
上海健特2009年度财务数据经盐城泰丰联合会计师事务所审计，最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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二、中国泛海控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国泛海控股集团有限公司
公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座20层
法定代表人：卢志强
注册资本：人民币6，058，283，462元
营业执照注册号：100000000007739
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营；资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
泛海控股的控股股东为泛海集团有限公司，实际控制人为卢志强先生。截至本预案签署日，泛海控股与泛海集团有限公司、卢志强先生的股权控制关系如下图所示：
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3、发行对象主营业务情况
泛海控股主要业务领域为房地产、金融、能源、文化传媒、科技及综合投资等，分布于北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛、西安等国内多个重点城市和香港地区以及马来西亚等国。
4、最近一年及一期简要财务状况
泛海控股2009年度财务数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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三、四川南方希望实业有限公司
1、基本情况
公司名称：四川南方希望实业有限公司
公司住所：四川省成都市新津县工业园区希望西路22号
法定代表人：王航
注册资本：人民币45，100万元
营业执照注册号：510132000010035
经营范围：饲料研究开发；畜、禽饲养、销售；批发、零售；电子产品、五金交电、百货、针织纺品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（国家有专项规定的品种除外）、化工产品（除化学危险品）、机械材料；咨询服务（除中介服务）。
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
南方希望的控股股东为新希望集团有限公司，实际控制人为刘永好先生。截至本预案签署日，南方希望与新希望集团有限公司、刘永好先生的股权控制关系如下图所示：
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3、发行对象主营业务情况
南方希望是全国性大型民营企业和中国最大的饲料生产商之一。该公司主要生产经营饲料、饲料添加剂、饲料原料以及与饲料相关的科技开发等，其饲料产品已形成猪、禽、鱼及草食牲畜等四大系列数百个品种。南方希望组建了具有国内先进水平的产品研发机构和培训中心，在全国拥有数万个销售点，形成了完善的销售网络。2010年1-9月，该公司饲料业务产销两旺，加上屠宰及肉制品业务的改善，业绩增长态势良好；实现营业收入344.47亿元，同比增长30.83%，实现净利润8.06亿元，同比增长39.45%。
4、最近一年及一期简要财务状况
南方希望2009年度财务数据经中审国际会计师事务所有限公司审计，最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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四、中国人寿保险股份有限公司
1、基本情况
公司名称：中国人寿保险股份有限公司
公司住所：北京市西城区金融大街16号
法定代表人：杨超
注册资本：人民币28，264，705，000元
营业执照注册号：100000000037965
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
中国人寿的控股股东为中国人寿保险（集团）公司，实际控制人为财政部。截至本预案签署日，中国人寿与中国人寿保险（集团）公司、财政部的股权控制关系如下图所示：
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3、发行对象主营业务情况
中国人寿是中国最大的人寿保险公司，拥有由保险营销员团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的中国最广泛的分销网络，是中国最大的机构投资者之一，并通过控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者。中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务，是中国领先的个人和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商。
4、最近一年及一期简要财务状况
中国人寿2009年度财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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五、江苏熔盛投资集团有限公司
1、基本情况
公司名称：江苏熔盛投资集团有限公司
公司住所：江苏省如皋市长江镇（如皋港区）疏港路1号
法定代表人：张德璜
注册资本：人民币205，000万元
营业执照注册号：320682000075330
经营范围：许可经营项目：公路普通货物运输；货运装卸；货运配载。
一般经营项目：产业投资，实业投资；港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、建筑桥梁钢结构设计、制作、修理、销售；船舶、海洋工程改装和修理；冷凝器配件修理；修船生产产生的废旧物资销售；船舶工程所需的设备、材料出口；船用物质、机电设备销售；普通货物仓储。
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
熔盛投资的控股股东为上海卓信商业投资管理有限公司，实际控制人为张志熔先生。截至本预案签署日，熔盛投资与上海卓信商业投资管理有限公司、张志熔先生的股权控制关系如下图所示：
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3、发行对象主营业务情况
熔盛投资成立至今一直致力于现代装备制造业，投资项目均为资金密集、技术密集型大型工业企业集团，符合国家战略规划方向。熔盛投资目前以产业投资、实业投资为主，主要涉足造船、海洋工程、动力工程及工程机械等工业板块。
4、最近一年及一期简要财务状况
熔盛投资2009年度财务数据经江苏皋剑会计师事务所审计，最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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六、华泰汽车集团有限公司
1、基本情况
公司名称：华泰汽车集团有限公司
公司住所：北京市顺义区通顺路西侧4号楼103室
法定代表人：张秀根
注册资本：人民币30，000万元
营业执照注册号：110000011081532
经营范围：委托生产及销售汽车零部件、配件。
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
华泰汽车的控股股东和实际控制人为张宏亮先生。截至本预案签署日，华泰汽车与张宏亮的股权控制关系如下图所示：（下转23版）
| 本公司/公司/上市公司/发行人/民生银行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司 |
| 上海健特 | 指 | 上海健特生命科技有限公司 |
| 泛海控股 | 指 | 中国泛海控股集团有限公司 |
| 南方希望 | 指 | 四川南方希望实业有限公司 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 熔盛投资 | 指 | 江苏熔盛投资集团有限公司 |
| 华泰汽车 | 指 | 华泰汽车集团有限公司 |
| 船东互保协会 | 指 | 中国船东互保协会 |
| 发行对象/认购方 | 指 | 上海健特、泛海控股、南方希望、中国人寿、熔盛投资、华泰汽车和船东互保协会 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币壹元整的民生银行人民币普通股 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 民生银行拟以非公开发行股票的方式向发行对象发行合计不超过47亿股A股股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 民生银行本次非公开发行股票预案，即《中国民生银行股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 民生银行与发行对象签署的关于本次发行的《中国民生银行股份有限公司非公开发行股份认购协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 民生银行第五届董事会第十四次会议决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会及其派出机构 |
| 监管机构 | 指 | 包括中国银监会、中国证监会及与民生银行本次非公开发行有关且须获得其批准、核准的其他政府机关、监管机构 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 中国民生银行股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 不时修改或修订的《中国民生银行股份有限公司公司章程》 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 本次发行前 | |
| 持股数（股） | 持股比例 | |
| 上海健特生命科技有限公司 | 114，840，000 | 0.43% |
| 巨人投资有限公司 | 31，800，000 | 0.12% |
| 小计 | 146，640，000 | 0.55% |
| 四川南方希望实业有限公司 | 558，306，938 | 2.09% |
| 希望集团有限公司 | 105，394，709 | 0.39% |
| 新希望投资有限公司 | 1，333，586，825 | 4.99% |
| 小计 | 1，997，288，472 | 7.48% |
| 中国人寿保险股份有限公司 | - | - |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保 险产品－005L－CT001 沪 | 1，151，307，314 | 4.31% |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红－005L－FH002沪 | 242，728，560 | 0.91% |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 129，948，000 | 0.49% |
| 小计 | 1，523，983，874 | 5.70% |
| 中国泛海控股集团有限公司 | 698，939，116 | 2.62% |
| 中国船东互保协会 | 905，764，505 | 3.39% |
| 江苏熔盛投资集团有限公司 | - | - |
| 华泰汽车集团有限公司 | - | - |
| 其它股东 | 21，442，117，010 | 80.26% |
| 合计 | 26，714，732，987 | 100.00% |
| 项 目 | 2010年9月30日 （未经审计） | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 433，742 | 625，575 |
| 负债总计 | 93，305 | 294，056 |
| 所有者权益合计 | 340，436 | 331，519 |
| 项 目 | 2010年1-9月 （未经审计） | 2009年度 |
| 营业收入 | 718 | 3，849 |
| 营业利润 | 10，174 | 196，532 |
| 净利润 | 8，917 | 174，440 |
| 项 目 | 2010年9月30日 （未经审计） | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 5，437，773 | 5，411，595 |
| 负债总计 | 3，514，477 | 3，487，604 |
| 所有者权益合计 | 1，923，296 | 1，923，990 |
| 项 目 | 2010年1-9月 （未经审计） | 2009年度 |
| 营业收入 | 294，746 | 411，208 |
| 营业利润 | 74，496 | 459，961 |
| 净利润 | 51，137 | 287，913 |
| 项 目 | 2010年9月30日 （未经审计） | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 1，314，094 | 1，200，171 |
| 负债总计 | 679，415 | 549，041 |
| 所有者权益合计 | 634，679 | 651，130 |
| 项 目 | 2010年1-9月 （未经审计） | 2009年度 |
| 营业收入 | 3，444，773 | 3，713，138 |
| 营业利润 | 88，047 | 82，363 |
| 净利润 | 80，649 | 67，456 |
| 项 目 | 2010年9月30日 （未经审计） | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 137，273，500 | 122，625，700 |
| 负债总计 | 116，441，100 | 101，348，100 |
| 所有者权益合计 | 20，832，400 | 21，277，600 |
| 项 目 | 2010年1-9月 （未经审计） | 2009年度 |
| 营业收入 | 30，556，700 | 34，202，600 |
| 营业利润 | 3，011，800 | 4，186，200 |
| 净利润 | 2，508，600 | 3，303，600 |
| 项 目 | 2010年11月30日 （未经审计） | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 529，360 | 646，948 |
| 负债总计 | 364，608 | 471，727 |
| 所有者权益合计 | 164，752 | 175，221 |
| 项 目 | 2010年1-11月 （未经审计） | 2009年度 |
| 营业利润 | -4，633 | -4，541 |
| 净利润 | -10，469 | -7，624 |