第五届董事会第十四次会议决议公告
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：临2011-004
中国民生银行股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第十四次会议于2011年1月7日在北京以现场方式召开。会议由董文标董事长召集并主持。会议应到董事18名，现场出席董事13名，其中王玉贵董事通过电话连线出席会议；委托他人出席5名，其中张宏伟董事、洪崎董事书面委托董文标董事长代行表决权，黄晞董事、陈建董事委托梁玉堂董事代行表决权，史玉柱董事委托秦荣生董事代行表决权。应到监事8人，实到6人列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下决议：
一、关于中国民生银行股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
二、关于中国民生银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票方案的决议
会议审议了《关于中国民生银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》。会议同意公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规规定，与该议案相关的6名股东董事回避表决。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规规定，与该议案相关的6名股东董事回避表决。
3、发行对象
（1） 上海健特生命科技有限公司；
（2） 中国泛海控股集团有限公司；
（3） 四川南方希望实业有限公司；
（4） 中国人寿保险股份有限公司；
（5） 江苏熔盛投资集团有限公司；
（6） 华泰汽车集团有限公司；
（7） 中国船东互保协会。
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规规定，与该议案相关的6名股东董事回避表决。
4、发行数量
本次向特定对象发行的股票不超过47亿股。其中：
（1） 向上海健特生命科技有限公司发行壹拾肆亿贰仟肆佰万股（142，400万股）；
（2） 向中国泛海控股集团有限公司发行壹拾壹亿玖仟万股（119，000万股）；
（3） 向四川南方希望实业有限公司发行陆亿陆仟万股（66，000万股）；
（4） 向中国人寿保险股份有限公司发行伍亿股（50，000万股）；
（5） 向江苏熔盛投资集团有限公司发行伍亿股（50，000万股）；
（6） 向华泰汽车集团有限公司发行贰亿陆仟陆佰万股（26，600万股）；
（7） 向中国船东互保协会发行壹亿陆仟万股（16，000万股）。
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规规定，与该议案相关的6名股东董事回避表决。
5、发行价格
4.57元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
A：原定发行价格
B：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
C：每股派息额
D：送股及资本公积转增股本使股本增加的比例
P：调整后发行价格
P=（B-C）÷（1+D）×A÷B
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规规定，与该议案相关的6名股东董事回避表决。
6、限售期
本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。持有或控制公司发行后5%以上（含5%）股份或表决权且是公司前三大股东，或非前三大股东但监管部门认定对公司具有重大影响的股东认购的本次发行的股票自发行结束之日起60个月不得转让。
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规规定，与该议案相关的6名股东董事回避表决。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司核心资本。
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规规定，与该议案相关的6名股东董事回避表决。
8、上市地
本次发行的股票在限售期届满后在上海证券交易所上市交易。
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规规定，与该议案相关的6名股东董事回避表决。
9、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规规定，与该议案相关的6名股东董事回避表决。
10、决议有效期限
本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形时，可酌情决定该等发行计划延期至自股东大会审议通过之日起十八个月内实施，并由董事会及董事会授权人士处理具体事宜。
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规规定，与该议案相关的6名股东董事回避表决。
上述议案将提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
三、关于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票涉及关联交易事项的决议
详见临2011-004号公告
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规规定，与该议案相关的6名股东董事回避表决。
四、关于公司前次募集资金使用情况说明的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
五、关于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
六、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士处理非公开发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的决议
会议审议了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士处理非公开发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案》。会议同意提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士，实施本次非公开发行股票的具体方案，并在实施过程中依据国家法律法规、部门规章的规定以及监管部门的要求，调整和修订本次非公开发行的具体方案；
2、提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士，按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会的核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；
3、提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士，根据非公开发行股票决议规定的条件和原则，在符合中国证监会、中国银监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，与主承销商（保荐机构）协商确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效；
4、提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士，就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；
5、提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士，在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；
6、提请股东大会授权公司董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对非公开发行方案进行调整；
7、提请股东大会授权公司董事会，在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形时，可酌情决定该等发行计划延期至股东大会审议通过之日起十八个月内实施；
8、授权公司董事会及其获授权人士办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会在获得股东大会关于办理本次非公开发行股票有关事项授权的基础上，委任公司洪崎先生与赵品璋先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理除上述第6、7、9项以外与本次发行、上市有关的其他事宜。该等授权事宜，可以由获授权人士单独或者共同实施。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
七、关于召开中国民生银行股份有限公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会的决议
会议审议了《关于召开中国民生银行股份有限公2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会的议案》。会议同意召集2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A 股类别股东大会及2011年第一次H 股类别股东大会，同时授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
中国泛海控股集团有限公司相关的简式权益变动报告书将于1月11日对外公告。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2011年1月8日
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：临2011-005
中国民生银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
本公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票涉及关联交易事项的议案》，同意向上海健特生命科技有限公司；中国泛海控股集团有限公司；四川南方希望实业有限公司；中国人寿保险股份有限公司；中国船东互保协会非公开发行人民币普通股（A股）股票。
● 回避事宜
上述交易为关联交易，关联董事回避
● 关联交易影响：
关联交易是本公司正常银行资本补充事项，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、 关联交易概述
根据截至2011年1月7日本公司与上海健特生命科技有限公司、四川南方希望实业有限公司、中国泛海控股集团有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国船东互保协会签署的《中国民生银行股份有限公司非公开发行股份认购协议》及确认函。本公司拟向上海健特生命科技有限公司、四川南方希望实业有限公司、中国泛海控股集团有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国船东互保协会非公开发行A股股票。其中，上海健特生命科技有限公司认购数量为142，400万股、四川南方希望实业有限公司认购数量为66，000万股、中国泛海控股集团有限公司认购数量为119，000万股、中国人寿保险股份有限公司认购数量为50，000万股、中国船东互保协会认购数量为16，000万股。
本次发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2011 年1 月8日），发行价格为4.57元/股，即定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票涉及关联交易事项的议案》，相关关联股东均回避表决。此项议案将提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）上海健特生命科技有限公司（以下简称“上海健特”）
1、基本情况
公司名称：上海健特生命科技有限公司
公司住所：上海市虹梅路1535号
法定代表人：魏巍
注册资本：人民币233，400，640元
营业执照注册号：310104000158293
经营范围：食品生产及销售（分支机构经营）、化妆品、保洁用品、保健食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，预包装食品批发。
2、上海健特与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上海健特的控股股东为巨人投资有限公司，实际控制人为史玉柱先生。上海健特与巨人投资有限公司、史玉柱先生的股权控制关系如下图所示：
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3、上海健特主营业务情况
上海健特成立于1999年7月，上海健特自成立以来先后开发一批高科技含量的产品，其主导产品“脑白金”、“黄金搭档”已成为中国地区家喻户晓的著名品牌，根据国家统计局公布的数据，自2001年至2009年度连续九年全国销量排名第一。黄金搭档荣获2003年至2009年度全国市场同类产品销量第一的殊荣。上海健特计划未来将投入更多的资金到新产品研发工作中，并适度增加长期性金融投资，以保证该公司持续、稳定的发展。
4、上海健特最近一年及一期简要财务状况
上海健特2009年度财务数据经盐城泰丰联合会计师事务所审计，最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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（二）中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海控股”）
1、基本情况
公司名称：中国泛海控股集团有限公司
公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座20层
法定代表人：卢志强
注册资本：人民币6，058，283，462元
营业执照注册号：100000000007739
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营；资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
2、泛海控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
泛海控股的控股股东为泛海集团有限公司，实际控制人为卢志强先生。泛海控股与泛海集团有限公司、卢志强先生的股权控制关系如下图所示：
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3、泛海控股主营业务情况
泛海控股主要业务领域为房地产、金融、能源、文化传媒、科技及综合投资等，分布于北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛、西安等国内多个重点城市和香港地区以及马来西亚等国。
4、最近一年及一期简要财务状况
泛海控股2009年度财务数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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（三）四川南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）
1、基本情况
公司名称：四川南方希望实业有限公司
公司住所：四川省成都市新津县工业园区希望西路22号
法定代表人：王航
注册资本：人民币45，100万元
营业执照注册号：510132000010035
经营范围：饲料研究开发；畜、禽饲养、销售；批发、零售；电子产品、五金交电、百货、针织纺品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（国家有专项规定的品种除外）、化工产品（除化学危险品）、机械材料；咨询服务（除中介服务）。
2、南方希望与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
南方希望的控股股东为新希望集团有限公司，实际控制人为刘永好先生。南方希望与新希望集团有限公司、刘永好先生的股权控制关系如下图所示：
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3、南方希望主营业务情况
南方希望是全国性大型民营企业和中国最大的饲料生产商之一。该公司主要生产经营饲料、饲料添加剂、饲料原料以及与饲料相关的科技开发等，其饲料产品已形成猪、禽、鱼及草食牲畜等四大系列数百个品种。南方希望组建了具有国内先进水平的产品研发机构和培训中心，在全国拥有数万个销售点，形成了完善的销售网络。2010年1-9月，该公司饲料业务产销两旺，加上屠宰及肉制品业务的改善，业绩增长态势良好；实现营业收入344.47亿元，同比增长30.83%，实现净利润8.06亿元，同比增长39.45%。
4、最近一年及一期简要财务状况
南方希望2009年度财务数据经中审国际会计师事务所有限公司审计，最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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（四）中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）
1、基本情况
公司名称：中国人寿保险股份有限公司
公司住所：北京市西城区金融大街16号
法定代表人：杨超
注册资本：人民币28，264，705，000元
营业执照注册号：100000000037965
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。
2、中国人寿与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
中国人寿的控股股东为中国人寿保险（集团）公司，实际控制人为财政部。中国人寿与中国人寿保险（集团）公司、财政部的股权控制关系如下图所示：
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3、发行对象主营业务情况
中国人寿是中国最大的人寿保险公司，拥有由保险营销员团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的中国最广泛的分销网络，是中国最大的机构投资者之一，并通过控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者。公司提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务，是中国领先的个人和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商。
4、最近一年及一期简要财务状况
中国人寿2009年度财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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（五）中国船东互保协会（以下简称“船东互保协会”）
1、基本情况
公司名称：中国船东互保协会
公司住所：北京市朝阳区五里桥一街一号院12号楼
法定代表人：魏家福
注册资本：人民币10万元
营业执照注册号：社证字第3624号
业务范围：海上互助保险、业务培训、海事交流、国际合作、咨询服务。
2、船东互保协会与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
船东互保协会是会员制社团法人，不存在控股股东与实际控制人。
3、船东互保协会主营业务情况
船东互保协会是经中国政府批准的船东互相保险的组织。依照中华人民共和国《社会团体登记管理条例》规定，协会作为全国性社会团体在中华人民共和国民政部注册登记，协会的宗旨是维护与保障其会员的信誉与利益，并为之提供各项专业性互助保险和相关服务。
4、最近一年及一期简要财务状况
船东互保协会2009年度财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计，最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：美元
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三、 关联交易的主要内容和定价政策
（一） 关联交易的主要内容
1、发行对象和发行数量
上海健特生命科技有限公司、四川南方希望实业有限公司、中国泛海控股集团有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国船东互保协会以现金认购公司本次发行的A 股股票。
2、发行价格及定价原则
本次发行A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2011 年1 月8日），发行价格为4.57元/股，即定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
A：原定发行价格
B：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
C：每股派息额
D：送股及资本公积转增股本使股本增加的比例
P：调整后发行价格
P=（B-C）÷（1+D）×A÷B
3、限售期
本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。持有或控制公司发行后5%以上（含5%）股份或表决权且是公司前三大股东，或非前三大股东但监管部门认定对公司具有重大影响的股东认购的本次发行的股票自发行结束之日起60个月不得转让。
4、认股款的支付
认购方同意并确认，在公司本次发行获中国证监会正式核准后，公司进行本次发行时，认购方将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，将扣除履约保证金后的认购价款一次性划入保荐人（主承销商）指定的账户。
5、股份认购协议的生效条件
股份认购协议在下列条件均具备之日起开始生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得公司类别股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行方案以及认购方认购公司本次非公开发行股份获得中国银监会的批准；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
6、违约责任条款
本次发行设定了履约保证金制度，本次发行中确定的履约保证金缴纳和适用的罚则即为违约责任。
（二） 关联交易价格及定价原则
本次发行A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2011 年1月8日），发行价格为4.57元/股，即定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
A：原定发行价格
B：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
C：每股派息额
D：送股及资本公积转增股本使股本增加的比例
P：调整后发行价格
P=（B-C）÷（1+D）×A÷B
（三） 关联交易协议的主要内容
1、关联认购方基本情况
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2、附条件生效的《股份认购协议》的主要条款
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四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次非公开发行A 股股票募集资金将全部用于补充公司核心资本、提高资本充足率，增强公司抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次发行将使公司资本需求得到有效满足，提高了资本充足率。公司的资产规模、盈利水平、抵御风险能力得到进一步加强，公司在行业中竞争力和市场地位得到保持和提高，公司各项业务得以持续、健康、快速发展。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中国民生银行股份有限公司章程》等相关规定，公司独立董事在审阅本次非公开发行及所涉及的关联事项后，基于独立判断立场，一致同意本次非公开发行及所涉及的关联交易事项，并就此发表了独立意见。独立董事认为：
1、本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略，有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国银监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。关联方认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
3、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《中国民生银行股份有限公司章程》及《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定。
六、备查文件
（一）中国民生银行股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事关于中国民生银行股份有限公司2010年非公开发行及所涉及关联交易的独立意见；
（三）《中国民生银行股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2011年1月8日
附件：
中国民生银行股份有限公司
截至2010年9月30日止
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
普华永道中天特审字(2010)第820号
中国民生银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”)于2009年11月和12月募集的境外上市的外资股(H股)资金(以下简称“前次募集资金”)截至2010年9月30日止的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)执行了鉴证工作。
民生银行管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了民生银行截至2010年9月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供民生银行于向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天会计师事务所有限公司 注册会计师 闫 琳
中国·上海市 注册会计师 肖 钊
2010年11月10日
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2009年10月21日签发的《关于核准中国民生银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可字[2009]1104号)，中国民生银行股份有限公司(以下简称“本行”)获准向社会公众发行境外上市外资股(H股)3，439，275，500股，每股发行价格为港币9.08元。通过本次发行境外上市外资股(H股)，本行分别于2009年11月26日和2009年12月23日收到投资者缴纳的认股款港币30，161，090，480元和港币1，067，531，060元，分别按资本金投入日中国人民银行公布的基准汇率折算，合计人民币27，508，003，570.69元。包含申购资金于冻结期间所产生的利息收入，并扣除申购资金尾差费用和承销费用和香港联合交易所交易费以及香港证券及期货事务监察委员会交易征费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币26，750，417，430.01元。所有本次出资均以港币现金形式投入。该等资金的实收情况经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字(2010)第043号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
依照本行境外上市外资股(H股)招股说明书，本行拟将募集资金用于巩固本行的资本基础，以支持本行业务的持续增长。截至2010年9月30日止，募集资金款项已全部用于充实本行资本金，以支持本行业务的持续增长。
三、结论
本报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制。本行已将上述募集资金的实际使用情况与本行2009年至2010年9月30日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
中国民生银行股份有限公司
2010年11月10日
| 项 目 | 2010年9月30日 （未经审计） | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 433，742 | 625，575 |
| 负债总计 | 93，305 | 294，056 |
| 所有者权益合计 | 340，436 | 331，519 |
| 项 目 | 2010年1-9月 （未经审计） | 2009年度 |
| 营业收入 | 718 | 3，849 |
| 营业利润 | 10，174 | 196，532 |
| 净利润 | 8，917 | 174，440 |
| 项 目 | 2010年9月30日 （未经审计） | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 5，437，773 | 5，411，595 |
| 负债总计 | 3，514，477 | 3，487，604 |
| 所有者权益合计 | 1，923，296 | 1，923，990 |
| 项 目 | 2010年1-9月 （未经审计） | 2009年度 |
| 营业收入 | 294，746 | 411，208 |
| 营业利润 | 74，496 | 459，961 |
| 净利润 | 51，137 | 287，913 |
| 项 目 | 2010年9月30日 （未经审计） | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 1，314，094 | 1，200，171 |
| 负债总计 | 679，415 | 549，041 |
| 所有者权益合计 | 634，679 | 651，130 |
| 项 目 | 2010年1-9月 （未经审计） | 2009年度 |
| 营业收入 | 3，444，773 | 3，713，138 |
| 营业利润 | 88，047 | 82，363 |
| 净利润 | 80，649 | 67，456 |
| 项 目 | 2010年9月30日 （未经审计） | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 137，273，500 | 122，625，700 |
| 负债总计 | 116，441，100 | 101，348，100 |
| 所有者权益合计 | 20，832，400 | 21，277，600 |
| 项 目 | 2010年1-9月 （未经审计） | 2009年度 |
| 营业收入 | 30，556，700 | 34，202，600 |
| 营业利润 | 3，011，800 | 4，186，200 |
| 净利润 | 2，508，600 | 3，303，600 |
| 项 目 | 2010年9月30日 （未经审计） | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 723，958，904.62 | 598，674，859.82 |
| 负债总计 | 58，008，553.72 | 34，621，948.68 |
| 保赔基金 | 664，292，818.33 | 564，052，911.14 |
| 项 目 | 2010年1-9月 （未经审计） | 2009年度 |
| 会费收入 | 58，093，274.30 | 50，690，534.97 |
| 序号 | 关联认购方名称 | 本次发行拟认购数量 （万股） |
| 1 | 上海健特生命科技有限公司 | 142，400 |
| 2 | 中国泛海控股集团有限公司 | 119，000 |
| 3 | 四川南方希望实业有限公司 | 66，000 |
| 4 | 中国人寿保险股份有限公司 | 50，000 |
| 5 | 中国船东互保协会 | 16，000 |
| 序号 | 主要条款 | 内容 |
| 1 | 认购价格 | P：调整后发行价格 P=（B-C）÷（1+D）×A÷B |
| 2 | 认购方式和支付方式 | 认购方在本次非公开发行获得公司董事会审议通过后10个工作日内，向公司交纳履约保证金，履约保证金为认购价款的5%，存放于公司指定的账户内。双方同意该等履约保证金由认购方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。 认购方将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，将扣除履约保证金后的认购价款一次性划入保荐人（主承销商）指定的账户。 |
| 3 | 认购股份的交付 | 公司应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，使认购方按照其本次认购的股份数量登记为公司的普通股股东。 |
| 4 | 限售期 | 根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及认购方承诺，认购方本次认购的股份的上市锁定期为36个月，若认购方通过本次认购持有公司5%以上（含5%）股份或表决权且是公司前三大股东，或非前三大股东但经监管机构认定对公司具有重大影响，则认购方本次认购的股份的上市锁定期为60个月。该等时间的起算日以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的安排为准。 认购方承诺在限售内不会转让本次认购的股份。 |
| 5 | 协议生效条件 | （3）本次非公开发行方案以及认购方认购公司本次非公开发行股份获得中国银监会的批准； （4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。 |
| 6 | 违约条款 | 本次发行设定了履约保证金制度，本次发行中确定的履约保证金缴纳和适用的罚则即为本协议的违约责任，认购方缴纳履约保证金的行为是本协议得以最终执行的保证。 |