第六届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2011-001
宁波维科精华集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2011年1月7日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购宁波维科家纺有限公司股权并对其进行增资的议案》
为贯彻执行公司内销拓展战略，提升内销子公司宁波维科家纺有限公司（以下简称“维科家纺”）治理水平与盈利能力，公司将收购维科家纺另两方股东即关联方兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司、公司控股子公司宁波人丰家纺有限公司分别所持有的维科家纺43.33%股权、10%股权；与此同时，公司将对维科家纺增资2000万元人民币。
根据宁波建达资产评估有限公司出具的评估基准日为2010年10月31日的甬建达评报字[2010]2018号评估报告：本次收购的维科家纺43.33%股权、10%股权所对应的评估价值分别为804.43万元、185.65万元，合计收购价为990.08万元。《股权转让协议》在获得本次董事会审议通过后授权公司法定代表人签署生效。
本次收购完成后，公司持有维科家纺股权比例增加为100%，鉴于公司既定的内销拓展战略以及维科家纺目前的经营与融资能力，公司将对其增资2000万元人民币，进一步充实其在拓展内销市场方面的运营资本，有利于组建更具竞争力的市场营销体系，不断开辟公司在家纺内销领域的新局面，确保公司持续、稳定发展。
因本次交易涉及关联交易，关联董事何承命、周永国、詹新国、陈良琴回避了表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《关于收购控股孙公司淮安安鑫家纺有限公司51%股权并对其进行增资的议案》
为加快推进公司产业转移战略，配合公司经编产业资源整合及建设“淮安维科工业园区”等任务的实施，公司将收购控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司所持有的淮安安鑫家纺有限公司（以下简称“安鑫家纺”）51%股权，同时对其增资5000万元人民币；而安鑫家纺作为公司淮安经编产业基地的建设及运作主体，本次增资后，安鑫家纺注册资本增加至7000万元人民币，其中公司占其86%权益。
截止2010年11月30日，安鑫家纺总资产为6921.72万元，净资产为1669.06万元；自2007年成立以来，该公司一直处于园区建设阶段，尚未正式投产，未实现任何营业收入，累计产生相关管理费用和财务费用330.94万元。本次收购将依据上述净资产进行，收购的安鑫家纺51%股权所对应的收购价为851.22万元。《股权转让协议》在获得本次董事会审议通过后授权公司法定代表人签署生效。
本次增资安鑫家纺即为淮安经编产业基地正式启动作铺垫，主要资金用于生产设备及相关设施的更新与升级，从而带动产品、产业的提升，进一步巩固和增强公司经编产业的核心优势和竞争力；按照公司的总体规划，分步将经编产业的制造环节转移至“淮安维科工业园区”，以形成“宁波研发、营销窗口带动产业发展，中西部低成本产业基地支持营销拓展”的新型运营模式，符合公司产业的整体发展战略。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了《关于委托贷款的议案》
为提高公司资金使用收益率，公司将下属房产公司短期自有资金15000万元通过上海银行股份有限公司宁波分行（以下简称“上海银行宁波分行”）向凯翔集团有限公司（以下简称“凯翔集团”）发放贷款，用于凯翔集团的日常经营业务，贷款期限为6-12个月，年利率为14.4%，且按月支付利息。凯翔集团将以其酒店经营贷款授信和绿城玉兰公寓工程结算款作为本次贷款的还款来源。
为确保贷款资金的安全性，凯翔集团将其拥有的诸暨市凯翔大酒店有限公司的产权（位于大唐镇开元西路357号，建筑面积为25154.87平方米，另有地下室1611.43平方米，共占地7225.70平方米）作为抵押；同时，凯翔集团股东个人及其配偶提供连带责任担保。
本次董事会审议通过后，授权公司经营层签署本次委托贷款的相关文本及办理本次委托贷款的相关事宜。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2011年1月8日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2011-002
宁波维科精华集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为贯彻执行公司内销拓展战略，提升内销控股子公司宁波维科家纺有限公司（以下简称“维科家纺”）治理水平与盈利能力，公司将收购维科家纺另两方股东即关联方兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司（以下简称“兴洋浙东”）、公司控股子公司宁波人丰家纺有限公司（以下简称“人丰家纺”）分别所持有的维科家纺43.33%股权、10%股权，合计收购价为990.08万元；与此同时，公司将对维科家纺增资2000万元人民币。
公司于2011年1月7日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购宁波维科家纺有限公司股权并对其进行增资的议案》。审议时关联董事何承命、周永国、詹新国、陈良琴回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健以及独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易额度在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司
成立日期：1994年8月12日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1330万美元
住所：宁波市北仑区江南中路66号
法定代表人：史美信
经营范围：纺织品的制造、加工（不涉及配额、许可证产品）。
最近一年财务数据（未经审计）：截至2010年12月31日，兴洋浙东总资产21671.58万元，净资产13774.32万元，2010年1-12月实现营业收入21373.64万元，净利润638.78万元。
关联关系：兴洋浙东为公司控股股东维科控股集团股份有限公司所控制，与公司存在关联关系。
至本次关联交易，公司与兴洋浙东就收购维科家纺股权的关联交易未达到3000万元且未占净资产5%以上。
2、宁波人丰家纺有限公司
成立日期：2003年5月22日
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：8000万元
住所：宁波市北仑区小港红联纬五路35号
法定代表人：史美信
经营范围：高档织物面料、家纺织品、针织品、毛纺织品、装饰布、线、服装、箱包、布艺品的纺织原辅料（除国家统一经营商品）、纺织设备及零配件（除国家限制外）的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2010年12月31日，人丰家纺总资产为14926.10万元，净资产为9197.62万元，2010年1-12月实现营业收入28538.38万元，净利润691.39万元。
人丰家纺为公司下属控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、宁波维科家纺有限公司基本情况
成立日期：2006年12月29日
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
注册资本：3000万元
住所：江东区宁穿路114号
法定代表人：史美信
经营范围：纺织品、服装、日用品的批发、零售；纺织品的制造、加工（限分支机构经营）。
股东结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 宁波维科精华集团股份有限公司 | 1400 | 46.67% |
| 兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司 | 1300 | 43.33% |
| 宁波人丰家纺有限公司 | 300 | 10% |
2、最近一年的主要财务数据（未经审计）
截至2010年11月30日，维科家纺总资产12509.05万元，负债10661.36万元，净资产1847.69万元，2010年1-10月实现营业收入14483.52万元，净利润-976.87万元。
3、交易标的的评估情况及定价依据
根据宁波建达资产评估有限公司出具的甬建达评报字[2010]2018号资产评估报告：本次评估范围系截至2010年10月31日止维科家纺全部资产、负债和所有者权益；在评估假设和限定条件成立的前提下，经采用成本法得出评估对象在评估基准日2010年10月31日的评估结果为：
资产评估结果汇总表
（单位：万元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（％） |
| 流动资产 | 12，445.12 | 12，447.12 | 2.00 | 0.02 |
| 非流动资产 | 569.05 | 249.49 | -319.56 | -56.16 |
| 其中：长期股权投资 | 22.00 | -328.78 | -350.78 | -1，594.4 |
| 投资性房地产 | 358.51 | 397.27 | 38.76 | 10.81 |
| 固定资产 | 161.34 | 153.81 | -7.53 | -4.67 |
| 递延所得税资产 | 27.19 | 27.19 | ||
| 资产合计 | 13，014.17 | 12，696.61 | -317.56 | -2.44 |
| 流动负债 | 10，840.10 | 10，840.10 | ||
| 负债合计 | 10，840.10 | 10，840.10 | ||
| 净资产(所有者权益) | 2，174.07 | 1，856.51 | -317.56 | -14.61 |
依据上述评估结果，公司将收购的维科家纺43.33%股权、10%股权所对应的评估价值分别为804.43万元、185.65万元，合计收购价为990.08万元。
四、交易协议的主要内容与定价策略
根据宁波建达资产评估有限公司出具的评估基准日为2010年10月31日的甬建达评报字[2010]2018号资产评估报告：公司将出资990.08万元收购的维科家纺53.33%股权。
本公司在股权收购协议签订后30天内一次性以现金方式支付上述收购款。
本协议经公司法定代表人和对方法人代表签字后生效。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（1）本次交易的资金来源安排：自有资金。
（2）本次收购维科家纺股权系为贯彻执行公司内销拓展战略，提升内销公司运行规范与拓展能力；本次收购完成后，公司持有维科家纺股权比例增加为100%。
鉴于公司既定的内销拓展战略以及维科家纺目前的经营与融资能力，公司对其增资2000万元人民币，系为进一步充实其在拓展内销市场方面的运营资本，有利于组建更具竞争力的市场营销体系，不断开辟公司在家纺内销领域的新局面，确保公司持续、稳定发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能对本次收购维科家纺股权的关联事项进行了事前议证，一致同意该项关联交易，并发表独立意见如下：
本次收购维科家纺股权的关联事项，是为贯彻执行公司内销拓展战略，提升内销子公司维科家纺治理水平和盈利能力，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为；本次关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议
2、宁波建达资产评估有限公司出具的甬建达评报字[2010]2018号《资产评估报告》
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2011年1月8日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2011-003
宁波维科精华集团股份有限公司收购
控股孙公司淮安安鑫家纺有限公司51%股权
及对其增资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
为加快推进公司产业转移战略，配合公司经编产业资源整合及建设“淮安维科工业园区”等任务的实施，公司将收购控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司（以下简称“兴洋毛毯”）所持有的淮安安鑫家纺有限公司（以下简称“安鑫家纺”）51%股权，同时对其增资5000万元人民币；而安鑫家纺作为公司淮安经编产业基地的建设及运作主体，本次增资后，安鑫家纺注册资本增加至7000万元人民币，其中公司占其86%权益。
公司于2011年1月7日召开了第六届董事会第二十一次会议，全体董事一致审议通过了《关于收购控股孙公司淮安安鑫家纺有限公司51%股权并对其进行增资的议案》。
本次交易不构成关联交易，无需经股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、宁波兴洋毛毯有限公司
成立日期：1993年10月18日
公司类型：中外合资企业
注册资本：680万美元
住所：宁波市北仑区小港红联
法定代表人：史美信
经营范围：纺织品制造、加工。
最近一年财务数据（未经审计）：截至2010年12月31日，兴洋毛毯总资产15966.61万元，净资产6185.81万元，2010年1-12月实现营业收入13104.89万元，净利润-1872.43万元。
兴洋毛毯为公司下属控股子公司，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、淮安安鑫家纺有限公司基本情况
成立日期：2007年4月27日
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本：2000万元
住所：淮安市清安路1号
法定代表人：金波
经营范围：一般经营项目：家纺系列产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股东结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 宁波兴洋毛毯有限公司 | 1020 | 51％ |
| 淮安嘉瑞纺织有限公司 | 980 | 49％ |
2、最近一期的主要财务数据（未经审计）
截至2010年11月30日，安鑫家纺总资产为6921.72万元，净资产为1669.06万元；自2007年成立以来，该公司一直处于园区建设阶段，尚未正式投产，未实现任何营业收入，累计产生相关管理费用和财务费用330.94万元。
四、本次交易协议的主要内容与定价策略
本次收购将依据上述净资产进行，本次收购的安鑫家纺51%股权所对应的收购价为851.22万元。
本公司在股权收购协议签订后30天内一次性以现金方式支付上述收购款。
本协议经双方法定代表人签字后生效。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（1）本次交易的资金来源安排：自有资金。
（2）本次收购安鑫家纺股权系为加快推进公司产业转移战略，配合公司经编产业资源整合及建设“淮安维科工业园区”等任务的实施。
与此同时，公司将对其增资5000万元人民币，增资后，安鑫家纺注册资本增加至7000万元人民币，其中公司占其86%权益。本次增资系为淮安经编产业基地正式启动作铺垫，主要资金用于生产设备及相关设施的更新与升级，从而带动产品、产业的提升，进一步巩固和增强公司经编产业的核心优势和竞争力；按照公司的总体规划，分步将经编产业的制造环节转移至“淮安维科工业园区”，以形成“宁波研发、营销窗口带动产业发展，中西部低成本产业基地支持营销拓展”的新型运营模式，符合公司产业的整体发展战略。
六、备查文件目录
1、 公司第六届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2011年1月8日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2011-004
宁波维科精华集团股份有限公司
关于委托贷款事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·委托贷款银行：上海银行股份有限公司宁波分行
·借款人：凯翔集团有限公司
·委托贷款金额：人民币15000万元
·委托贷款期限：6-12个月
·委托贷款利率：年利率14.4%
一、委托贷款概述
公司于2011年1月7日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于委托贷款的议案》，为提高公司资金使用收益率，公司将下属房产公司短期自有资金15000万元通过上海银行股份有限公司宁波分行（以下简称“上海银行宁波分行”）向凯翔集团有限公司（以下简称“凯翔集团”）发放贷款，用于凯翔集团的日常经营业务，贷款期限为6-12个月，年利率为14.4%。
本次投资不构成关联交易，无需经股东大会批准。
二、委托贷款主体的基本情况
借款人：凯翔集团有限公司
1、性质：有限责任公司
2、注册资本：12580万元
3、法定代表人：陈建明
4、注册地址：诸暨市草塔镇天元路228号
5、经营范围：房屋建筑施工总承包壹级（资质证书编号A1014033068111）；地基基础工程；建筑工程设计；市政工程；建筑物拆除；建筑装饰；房产开发（以上范围凭有效资质证书经营）；建筑工程机械与设备租赁；工业生产活动、经济贸易的投资与咨询；从事国内贸易和各类商品、技术的进出口业务；对外承包工程业务；承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
6、资产及经营情况：
经审计，截至2009年12月31日，凯翔集团总资产为18.53亿元，净资产7.79亿元，2009年度实现主营业务收入42.85亿元，净利润2.62亿元。
截至2010年10月31日，凯翔集团总资产为21.01亿元，净资产为8.79亿元，2010年1-10月实现主营业务收入48.15亿元，净利润10034万元（未经审计）。
凯翔集团前身为浙江省诸暨市第十建筑工程公司，始建于1974年，是集房地产建筑开发、建筑材料销售、市政公用工程、拆迁、国内外贸易及境外工程等于一体的大型综合集团，在上海、杭州、苏州、潍坊、合肥、海口、无锡、南京、黄石、荆州、重庆等城市均设有办事处，年完成建安产值35亿元以上，并于2009年8月获得浙江众诚资信评估有限公司AAA级企业信用等级。
三、委托贷款的基本情况
公司将下属房产公司短期自有资金15000万元通过上海银行宁波分行向凯翔集团发放贷款，用于凯翔集团的日常经营业务，贷款期限为6-12个月，年利率为14.4%，且按月支付利息。
凯翔集团将以其酒店经营贷款授信和绿城玉兰公寓工程结算款作为本次贷款的还款来源。
四、本次委托贷款的风险控制
为确保贷款资金的安全性，凯翔集团将其拥有的诸暨市凯翔大酒店有限公司的产权（位于大唐镇开元西路357号，建筑面积为25154.87平方米，另有地下室1611.43平方米，共占地7225.70平方米）作为抵押；同时，凯翔集团股东个人及其配偶提供连带责任担保。
五、本次委托贷款的目的、存在的风险
1、委托贷款目的：公司在确保日常经营活动资金周转和满足公司项目投资用款的基础上，同时在控制风险的前提下，以提高下属房产公司短期自有资金的使用效率。
2、存在的风险：若凯翔集团不能按约定归还借款，公司需通过处置抵押物等方式收回委托贷款资金。
六、备查文件
1、 维科精华第六届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2011年1月8日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2011-005
宁波维科精华集团股份有限公司
2010年度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2010年1月1日至2010年12月31日
2、业绩预告情况：预增
经公司财务部门初步测算，预计2010年1月1日至2010年12月31日归属于母公司所有者的净利润较上年同期相比增长150％-250％，具体数据将在公司2010年年度报告中予以详细披露。
3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1、归属于上市公司股东的净利润：22，791，389.21元
2、基本每股收益：0.0777元
三、业绩预增原因
业绩同比较大幅增加的主要原因是：公司下属房产公司开发的“水岸枫情”和“城市桃源”两块房产项目约有83279万元的预售款项在2010年度确认为营业收入，因此预计2010年全年业绩有较大幅度地增长。
四、其他相关说明
具体财务数据将在2010年年度报告中予以披露，本次预增业绩未经注册会计师审计，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2011年1月8日