（上接22版）
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3、发行对象主营业务情况
华泰汽车是以汽车制造为主业、多元化、跨国经营的大型企业集团，主要从事整车、清洁型轿车柴油机及AT自动变速器的动力总成的研发、生产、销售、出口等业务。
华泰汽车在北京设立了管理中心和研发中心，在山东、内蒙古等省市已建立两大生产基地和一个汽车产业园。目前已具备每年生产15万辆汽车、30万台清洁型柴油发动机和15万台自动变速器的生产能力。
4、最近一年及一期简要财务状况
华泰汽车2009年度财务数据经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计，最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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七、中国船东互保协会
1、基本情况
公司名称：中国船东互保协会
公司住所：北京市朝阳区五里桥一街一号院12号楼
法定代表人：魏家福
注册资本：人民币10万元
营业执照注册号：社证字第3624号
业务范围：海上互助保险、业务培训、海事交流、国际合作、咨询服务。
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
船东互保协会是会员制社团法人，不存在控股股东与实际控制人。
3、发行对象主营业务情况
船东互保协会是经中国政府批准的船东互相保险的组织。依照中华人民共和国《社会团体登记管理条例》规定，船东互保协会作为全国性社会团体在民政部注册登记。船东互保协会的宗旨是维护与保障其会员的信誉与利益，并为之提供各项专业性互助保险和相关服务。
4、最近一年及一期简要财务状况
船东互保协会2009年度财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计，最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：美元
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八、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
2009年11月，泛海控股作为原告就股权转让合同纠纷向山东高级人民法院起诉山东省高新技术投资有限公司。目前山东高院已开庭审理，正在主持双方调解。
除上述情形外，最近五年，其他发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。
2、关联交易
本公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人关联交易的具体情况请参见本公司其他信息披露文件。前述关联交易均按照公司章程、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度相关规定，履行了相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。
十、本发行预案签署前24个月重大关联交易情况
截至2010年12月31日，上海健特、泛海控股和中国人寿在本公司存款余额分别为1.60亿元、1.42亿元和290.97亿元（上述存款余额未经审计）。
除上述存款业务外，本发行预案签署前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易。
第三节 股份认购协议的内容摘要
一、合同主体和签订时间
截至2011年1月7日，本公司与上海健特、泛海控股、南方希望、中国人寿、熔盛投资、华泰汽车和船东互保协会分别签署了《股份认购协议》。
二、认购方式及支付方式
1、认购方式
认购方以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、支付方式
认购方在本次非公开发行获得本公司董事会审议通过后10个工作日内，向公司交纳履约保证金，履约保证金为认购价款的5%，存放于公司指定的账户内。双方同意该等履约保证金由认购方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。
认购方将按照本公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，将扣除履约保证金后的认购价款一次性划入保荐人（主承销商）指定的账户。
三、合同的生效条件和生效时间
双方同意，协议应自下列条件均具备之日起生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得公司类别股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行方案以及认购方认购公司本次非公开发行股份获得中国银监会的批准；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
四、合同双方的承诺事项
1、民生银行的承诺
（1）民生银行有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行股票，具备本次非公开发行的法定条件。
（2）民生银行保证本次非公开发行股票的发行程序符合中国法律、行政法规和公司章程的规定。
（3）民生银行已经或将积极取得有关本次非公开发行所需的全部内部批准或外部批准文件，但根据相关法律法规规定需由认购方取得的除外。
（4）为本次股票发行及认购之目的，由民生银行提供给认购方的所有信息和资料，均是真实、准确和完整的。
（5）除《股份认购协议》规定的“协议生效条件”规定的情形外，民生银行签署《股份认购协议》已经依法取得内部充分、有效授权和批准。民生银行履行协议项下的义务与依据其他合同或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致民生银行违反公司章程或其他以民生银行作为当事人、或对民生银行具有约束力的合同或文件，也将不会违反任何法律、法规与规章及上交所的有关规则。
2、认购方的承诺
（1）认购方认为，其已经具备认购民生银行本次非公开发行股票的主体资格，且为认购本次发行的股票而报相关审批部门和监管机构审批的材料齐备。
（2）认购方已经就认购本次非公开发行股票取得了必须的内部批准。《股份认购协议》的签署人已经获得了认购方确定的文件签署授权。
（3）认购方保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国法律、行政法规的要求，并且不会因为资金来源给民生银行造成损失。
（4）认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人持有的情况。
（5）认购方承诺在股票限售期内不会转让本次认购的股份。
（6）除上述陈述和保证事项外，认购方在本次认购过程中所陆续或追加作出的其他承诺或保证，是认购方全部承诺的一部份，其效力与其他承诺是一致的。
五、特别约定
（1）由于本次非公开发行股票的认购方主体资格、认购股数等事项须经相关审批部门的审批，因此，双方特别约定：
因认购方的主体资格、认购股数之一或全部没有通过审批部门的批准，导致《股份认购协议》不能履行，双方均不负违约责任，民生银行在确认认购方没有通过相关审批部门审批后的2个工作日内退还认购方先前交付的履约保证金（或认购价款）及相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为民生银行收到认购方支付的履约保证金（或认购价款）之日起，至民生银行全部退还款项之日止。
（2）因监管核准的原因，导致认购方最终认购数量与民生银行董事会决议公告或《股份认购协议》约定的数量有差异（不足）的，民生银行将不承担发售不足的责任，但民生银行会将认购方已支付的股款按实际发生额结算，剩余部分连同所产生的银行存款利息一并退还给认购方。利息计算的起止日期为民生银行收到认购方支付的认购价款之日起，至民生银行全部退还款项之日止。
（3）履约保证金产生的同期银行存款利息由民生银行在收到认购方支付的认购价款后的2个工作日内退还认购方。利息计算的起止日期为民生银行收到认购方支付的履约保证金之日起至《股份认购协议》生效之日止。
（4）除上述不可抗力的情形之外，有关认购缴款等事项应当按照《股份认购协议》的规定办理。
六、违约责任条款
（1）本次发行设定了履约保证金制度，本次发行中确定的履约保证金缴纳和适用的罚则即为《股份认购协议》的违约责任，认购方缴纳履约保证金的行为是《股份认购协议》得以最终执行的保证。
（2）民生银行如未按照前述“特别约定”的有关规定退还相应款项，民生银行应向认购方支付违约金，违约金的支付标准按照日万份之二点一（0.021%）计算。认购方如未因《股份认购协议》前述“特别约定”的有关规定而放弃本次认购的，认购方先前交付的履约保证金及相应的同期银行存款利息全部归民生银行所有；认购方如未因《股份认购协议》前述“特别约定”的有关规定而导致认购股份数量不足《股份认购协议》约定的数量的，认购方先前交付的履约保证金及相应的同期银行存款利息按照不足部分所占认购股份数量的比例归民生银行所有。
（3）双方同意，如果一方违反其在《股份认购协议》中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接的损失，该等直接的损失有可能会大于《股份认购协议》有关规定认购违约责任，其被要求赔偿的经济损失可能会大于履约保证金的数额。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司核心资本。
二、募集资金投向及可行性分析
本公司将通过对募集资金的合理运用，力争保持目前较高的资产收益率水平，在资产规模和业务规模进一步扩张的基础上实现利润同步增长。为实现该目标，本公司将采取下述措施：
1、紧密围绕全行战略转型和结构调整的发展需要，以实施资本约束下的集约化经营为主线，积极主动应对经营环境和形势变化，努力转变经营方式，在发展中持续推进业务结构、客户结构和收益结构调整。
2、继续强化客户基础建设，通过政策引导、营销活动等推动新市场、新客户开发，降低客户信贷集中度。贯彻落实负债业务发展机制，一手抓基础客户培育，一手抓产品和服务带动，积极拓展资金存管业务，大力推广交易融资服务，夯实存款增长基础。
3、不断优化信贷结构，切实加强和改善中小企业金融服务，努力提高中小企业业务占比。贯彻落实“民营企业银行”定位，大力推进民企战略实施，致力培养战略合作客户，为业务发展转型和综合收益水平提升奠定基础。
4、以国家产业调控政策为指导，鼓励实体经济新增投放，严格限制“两高一剩”行业、政府信用类业务及低水平重复建设项目贷款，切实防范信贷风险。
5、围绕 “两个发挥、一个加强”的核心思想，持续深化公司事业部体制改革，充分发挥事业部专业化销售作用，提升盈利水平；发挥分行区域市场主导作用，提升市场份额；加强总行专业化管理能力建设，提高整体管理水平。
6、在传统中间业务服务的基础上，重点开拓新兴市场投行业务、托管及年金等中间业务，进一步加强产品和服务创新，优化业务流程，丰富服务内涵，提升服务质量。
7、加强风险管理和内部控制，实现稳健经营。加强形势研判和风险管理，加快内控体系建设，推进不良资产打包处置，提高资产质量；加大对风险和收益匹配状况的关注力度，降低风险成本，提升风险收益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况
1、本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员、业务收入结构不会发生重大变化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，本公司核心资本将得到有力补充，核心资本充足率和资本充足率水平将大幅提高，增强了抵御风险的能力，为公司资产规模的增长提供了资本空间，为本公司进一步发展奠定基础。
公司盈利能力方面，短期来看，由于从本次发行完成到本公司资产规模相应扩大还需要一定的时间，因此直接产生的效益还不能立即全面体现，净资产的增长将会摊薄公司净资产收益率。长期来看，本次发行有利于公司充实资本金，支持各项业务的健康、合理发展，有利于本公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，本公司无控股股东，本次发行也未导致控股股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或本公司为控股股东及其关联方提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况
负债业务是商业银行的正常经营业务。本公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、本次非公开发行未获得批准的风险
公司本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票应当提请中国银监会和中国证监会等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
2、信用风险
信用风险是指客户或交易对象因各种原因未能及时、足额履行偿还债务义务而违约的风险。它不仅存在于贷款业务中，还存在于其他表内业务和表外业务中，根据本公司开展业务的实际情况，可能存在的信用风险主要集中在各项贷款业务、同业拆借业务、投资业务、衍生工具交易业务以及表外业务等方面。
3、流动性风险
流动性风险是当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业银行未能及时以合理成本获取融资或将资产变现以应对资产增长或支付到期债务的风险。虽然本公司已采取一系列有效措施，积极降低潜在流动性风险，但由于银行业本身的特殊性，本公司仍然存在流动性风险。
4、市场风险
市场风险是指市场状况变化对资产和负债的价值或者对净收入产生不利影响的风险，主要包括利率风险和汇率风险，其中利率风险是银行账户面临的主要市场风险。
5、操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成损失的风险。本公司主要面临的操作风险分为内部风险和外部风险。内部风险主要包括由人员的因素引起的风险、由程序及操作流程的不恰当引起的风险、由IT 系统故障引起的风险。外部风险主要包括外部突发事件引起的风险。
6、竞争风险
随着中国市场经济的进一步完善，以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成。一方面，随着国有商业银行股份制改造的深化和完成，其经营规模的优势得到进一步发挥；另一方面，其他股份制商业银行和中小银行的经营规模和经营地域不断扩大，这些都对本公司构成了较大的竞争压力，并且金融机构之间的竞争日趋激烈。此外，随着我国对外开放进程的深化，外资银行逐步进入中国市场，银行业竞争出现新的形势，本公司面临着境外银行的严峻挑战。
7、环境和政策风险
本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本公司的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
8、股票价格波动风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司作为上市公司，股票价格可能因上述风险因素而出现波动。
七、其他有必要披露的事项
本公司不存在其他需要披露的事项。
中国民生银行股份有限公司
二〇一一年一月八日
| 项 目 | 2010年10月31日 （未经审计） | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 1，231，091 | 1，103，525 |
| 负债总计 | 635，316 | 521，245 |
| 所有者权益合计 | 595，774 | 582，279 |
| 项 目 | 2010年1-9月 （未经审计） | 2009年度 |
| 营业收入 | 433，384 | 546，569 |
| 营业利润 | 34，241 | 42，508 |
| 净利润 | 21，346 | 33，115 |
| 项 目 | 2010年9月30日 （未经审计） | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 723，958，904.62 | 598，674，859.82 |
| 负债总计 | 58，008，553.72 | 34，621，948.68 |
| 保赔基金 | 664，292，818.33 | 564，052，911.14 |
| 项 目 | 2010年1-9月 （未经审计） | 2009年度 |
| 会费收入 | 58，093，274.30 | 50，690，534.97 |