证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2011－001

北京华联综合超市股份有限公司

第四届董事会第十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别说明：

●就本次非公开发行股票，北京华联综合超市股份有限公司分别于2010年7月26日和2010年8月27日召开了第四届董事会第十次会议和2010年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。

北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）董事长彭小海先生于2011年1月4日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第十七次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2011年1月7日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事会秘书、部分监事和其他部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司本次非公开发行股东大会决议的有效期的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案，该方案已分别经公司第四届董事会第十次会议及2010年第四次临时股东大会审议通过。根据有关要求，公司董事会拟修订本次非公开发行股东大会决议的有效期，同意本次非公开发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

因本议案涉及关联交易，关联董事（公司董事郭丽荣同时担任华联集团副总裁、华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）董事、华联集团控股子公司华联财务有限责任公司董事长职务；公司董事高峰同时担任华联集团副总裁、华联股份董事职务；公司董事李翠芳同时担任华联股份和华联财务董事职务；公司董事马婕同时担任华联股份副董事长职务）回避表决。其他非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于对董事会全权办理本次非公开发行相关事宜授权的有效期的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会已提请公司股东大会授权董事会（或于可行的情况下由董事会授权董事长或其他两名董事）根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，该等授权已分别经公司第四届董事会第十次会议及2010年第四次临时股东大会审议通过。根据有关要求，公司董事会拟修订股东大会对董事会全权办理本次非公开发行相关事宜授权的有效期，同意该等授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于召开北京华联综合超市股份有限公司2011年第一次临时股东大会的议案》

同意将上述第一项、第二项议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议，授权董事长确定临时股东大会的召开时间并发出会议通知。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2011年1月8日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2011－002

北京华联综合超市股份有限公司

关于召开2011年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：现场会议：2011年1月25日（星期二）下午14:00；网络投票：2011年1月25日（星期二）上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

●股权登记日：2011年1月17日（星期一）。

●现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层。

●会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。

●投票规则：公司股东既可以参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票具体操作流程见附件二。

●特别说明：就本次非公开发行股票，北京华联综合超市股份有限公司已于2010年8月27日召开了2010年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。根据有关要求，公司董事会对本次非公开发行的股东大会决议有效期和股东大会对董事会全权办理本次非公开发行相关事宜授权的有效期进行了修订，现提交股东大会审议。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议召开日期和时间：

现场会议：2011年1月25日（星期二）下午14:00

网络投票：2011年1月25日（星期二）上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00

3、现场会议地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层

4、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。

5、投票规则：

公司股东既可以参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票具体操作流程见附件二。

二、会议审议事项

本次会议审议事项如下：

1、《关于公司本次非公开发行股东大会决议的有效期的议案》，此项议案为特别议案。

2、《关于对董事会全权办理本次非公开发行相关事宜授权的有效期的议案》，此项议案为特别决议案。

上述议案的具体内容详见2011年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京华联综合超市股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》。

上述第1项议案涉及关联交易，本公司的关联股东将回避表决。

三、会议出席对象

1、截至2011年1月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；或于网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证件。

(6) 前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：2011年1月21日上午9:00-11:30，下午14:00-18:00。

3、登记地点：本公司证券部。

五、其他事项

1、本次会议联系方式：

联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层

邮政编码：100037

联系电话/传真：010-88363718

联 系 人：黄仁静

2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录。

特此公告。

附件：

一、授权委托书

二、网络投票操作流程说明

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2011年1月8日

附件一：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：2011年1月 日

委托有效期：本次股东大会

表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

序号	议案	赞成	反对	弃权
1.	关于公司本次非公开发行股东大会决议的有效期的议案
2.	关于对董事会全权办理本次非公开发行相关事宜授权的有效期的议案

如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）

附件二：

网络投票操作流程说明

一、投票流程

1、网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，公司流通股股东以申报买入委托的方式对本次会议表决事项进行投票，具体如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格
738361	综超投票	买入	对应申报价格

2、投票时间：通过上海证券交易系统进行网络投票的时间为2011年1月25日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

3、在“申报价格”项下填报本次会议议案序号， 1.00元代表议案1。每一议案应以相应价格分别申报。本次会议需表决的议案及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	对以下所有议案统一表决	99.00元
议案1	关于公司本次非公开发行股东大会决议的有效期的议案	1.00元
议案2	关于对董事会全权办理本次非公开发行相关事宜授权的有效期的议案	2.00元

4、在“申报股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

二、投票举例

1、股权登记日持有本公司股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	738361	综超投票	99.00元	1股	同意

2、股权登记日持有本公司股票的投资者，对“关于公司本次非公开发行股东大会决议的有效期的议案”投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	738361	综超投票	1.00元	1股	同意
买入	738361	综超投票	1.00元	2股	反对
买入	738361	综超投票	1.00元	3股	弃权

三、注意事项

1、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

2、若股东需对所有议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。

3、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

4、统计表决结果时，对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00元）的表决申报。

5、股东仅对本次会议两项议案中某一项进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。