股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—004

南通江山农药化工股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2010年12月31日以传真方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第二十九次会议的书面通知，并于2011年1月8日在南通如期召开，会议由蔡建国先生主持。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（董事覃衡德授权委托董事李大军代为表决，独立董事史献平授权委托独立董事孙叔宝代为表决），公司监事列席了会议，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。与会董事逐项审议并经书面表决，形成如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，同意提名李大军、毕冬冬、于强、徐宪华、蔡建国、薛健为公司第五届董事会董事候选人；同意提名史献平、孙叔宝、王丽然为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简介详见附件一）。

公司独立董事对上述议案发表独立意见表示同意。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于中化国际向公司提供不超过3亿元委托贷款的关联交易议案》（详见公司编号为临2011-006号临时公告）。

该议案属关联交易，关联董事覃衡德、李大军、毕冬冬回避表决。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，同意于2011年1月28日召开公司2011年第一次临时股东大会（详见公司编号为临2011-007号临时公告）。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2011年1月11日

附件一：公司第五届董事会候选人简介

董事候选人：李大军

男，1964年出生，陕西师范大学生物专业、对外经济贸易大学国际贸易专业双学士毕业，复旦—挪威管理学院MBA。曾任太原市教育学院助教，陕西省对外经贸厅主任科员，陕西省医药保健品进出口公司副总经理，陕西省化工进出口公司总经理；2002年加入中化国际（控股）股份有限公司，曾任总经办副主任、农化事业部总经理。现任中化国际（控股）股份有限公司副总经理兼农化事业总部总经理，本公司董事。

董事候选人：毕冬冬

男，1962年出生，清华大学高分子材料专业硕士毕业。曾任中化塑料有限公司总经理助理、进口一部总经理；1999年加入中化国际（控股）股份有限公司，曾任中化汉堡贸易有限公司总经理、中化国际塑料事业总部副总经理、业务发展部高级经理、副总经理。现任中化国际农化事业总部副总经理，本公司董事。

董事候选人：于强

男，1974年出生，中国人民大学会计学专业本科毕业，香港中文大学高级专业会计硕士，具有中国注册会计师资格。曾任职于中国化工进出口总公司财务处，1998年加入中化国际（控股）股份有限公司，历任财务总部会计管理部经理、分析评价部总经理、资金结算部总经理、财务总部总经理助理、副总经理，2007年3月起任财务总部总经理。现任本公司财务总监。

董事候选人：徐宪华

男，1954年出生，大专学历，高级工程师。曾任南通第一棉纺织厂副厂长、江苏大生集团公司常务副总经理、南通纺织控股公司总经理、南通工贸国有资产经营有限公司总经理。现任南通产业控股集团有限公司副董事长、南通纺织染有限公司董事长，本公司董事。

董事候选人：蔡建国

男，1954年出生，南京化工学院大专毕业，中央党校函授本科毕业，苏州大学财经学院财税专业研究生课程进修班结业，高级工程师。曾任原南通农药厂车间支部书记、研究所所长、厂党委副书记、副厂长、厂长、南通市化工局副局长、南通精华集团有限公司副董事长。现任南通产业控股集团有限司副董事长、本公司董事长、总经理、党委书记。

董事候选人： 薛健

男，1964年出生，大学文化，南京大学EMBA，高级工程师，曾任原南通农药厂团委副书记、车间副主任兼支部副书记、本公司车间主任、生产处处长、生产管理部经理、监事、总经理助理。现任本公司副总经理。

独立董事候选人：史献平

男，1957年出生，大连理工大学化学工程系精细化工专业本科毕业，曾在日本神户大学进修农药利用技术，获英国威尔士大学卡的夫商学院MBA学位，对外经济和贸易大学国际金融研究生毕业，教授级高级工程师。曾任化工部规划院市场信息处副处长、业务处处长、院长助理，现任石油和化学工业规划院副院长，候选人经公司2008年第一次临时股东大会审议通过于2008年1月31日首次当选为公司独立董事，现为本公司第四届董事会独立董事。独立董事任职资格证书编号：京03601。

独立董事候选人：孙叔宝

男，1963年出生，郑州大学化学系高分子专业本科毕业，北京农业大学（现中国农业大学）研究生院农药专业硕士研究生毕业，中国农业大学农药学博士研究生毕业，高级工程师。曾任化学工业部生产协调司农药处副处长、国家石化局政策法规司综合业务处副处长、国家经贸委行业规划司调研员、国家发展改革委产业政策司调研员。主要社会兼职：中国石油和化学工业联合会兼职副秘书长、农业部全国农药登记评审委员会副主任委员、国家发展改革委“清洁生产专家库”专家、科技部“国家级新产品”评审专家、北京市科委专家库成员。现任中国农药工业协会副理事长兼秘书长，山东大成农药股份有限公司、江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事。候选人经公司2009年第二次临时股东大会审议通过于2009年12月31日首次当选为公司独立董事，现为本公司第四届董事会独立董事。独立董事任职资格证书编号：02239。

独立董事候选人：王丽然

女，1951年出生，大学学历，注册会计师（非执业会员），正高级编审。曾任财政部办公厅《财务与会计》杂志编辑、财政杂志社编辑、副主任、主任、国家国有资产管理局综合司法规处处长、中国注册会计师协会考试培训部主任、第三届全国注册会计师考试委员会办公室副主任、中国注册会计师协会副秘书长、党委副书记，现任中国注册会计师协会顾问、《中国注册会计师》杂志总编、天津财经大学会计系兼职教授，中纺投资发展股份有限公司独立董事， 候选人经公司2010年第一次临时股东大会审议通过于2010年1月31日首次当选为公司独立董事，现为本公司第四届董事会独立董事。独立董事任职资格证书编号：02030。

独立董事提名人声明

提名人南通江山农药化工股份有限公司董事会，现提名史献平、孙叔宝、王丽然为南通江山农药化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任南通江山农药化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南通江山农药化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括南通江山农药化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在南通江山农药化工股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人王丽然具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：南通江山农药化工股份有限公司董事会

2011年1月7日

独立董事候选人声明

本人史献平、孙叔宝、王丽然，已充分了解并同意由提名人南通江山农药化工股份有限公司董事会提名为南通江山农药化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任南通江山农药化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括南通江山农药化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在南通江山农药化工股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人王丽然具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任南通江山农药化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：史献平、孙叔宝、王丽然

2010年1月7日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—005

南通江山农药化工股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2011年1月8日在南通文峰饭店召开了第四届监事会第十九次会议，会议由监事会主席茅云龙主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经书面表决，形成如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，同意提名左晶晶、何兵为公司第五届监事会监事候选人（候选人简介详见附件一）；

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于中化国际向公司提供不超过3亿元委托贷款的关联交易议案》（详见公司编号为临2011-006号临时公告）。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2011年1月11日

附件一：公司第五届监事会候选人简介

监事候选人：左晶晶

女，1974年出生，毕业于南京大学法学院国际经济法专业，学士学位。曾任职于江苏省农科院纪检监察室、律师事务所等单位。现任中化国际（控股）股份有限公司风险管理总部副总经理兼法律部总经理，本公司监事。

监事候选人：何兵

男，1965年出生，本科学历，高级会计师。曾任南通韬奋印刷厂财务负责人、厂长助理、南通轻工控股公司财务结算中心主任、资产管理部副经理。现任南通产业控股集团有限公司财务审计部经理，本公司监事。

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—006

南通江山农药化工股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）拟通过银行向南通江山农药化工股份有限公司（以下简称公司）提供不超过人民币三亿元的委托贷款，期限自委托贷款合同签署之日起一年，利率条件为同期人民银行公布的贷款基准利率下浮10%。

●关联人回避事宜：中化国际持有公司29.19%的股份，系本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事覃衡德、李大军、毕冬冬回避表决。该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易是为满足公司正常生产经营及项目建设的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情况。

一、关联交易概况

为了满足公司正常生产经营及项目建设的资金需求，扩大融资渠道，降低公司融资成本，在遵循公平、公正、公开原则的基础上，经与公司第一大股东中化国际协商，中化国际同意通过银行向公司提供不超过人民币三亿元的委托贷款，期限自委托贷款合同签署之日起一年，利率条件为同期人民银行公布的贷款基准利率下浮10%。

中化国际持有公司29.19%的股份，系本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方中化国际将在股东大会上回避对该议案的表决。

二、关联方及关联关系介绍

1、交易对方的情况介绍

公司名称：中化国际（控股）股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层

法定代表人：潘正义

注册资本：14.3759 亿元人民币

成立日期：1998年 12月 14日

企业类型：股份有限公司

经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。

2、关联关系

中化国际是本公司的第一大股东。

■

三、关联交易的主要内容

中化国际通过银行向公司提供不超过人民币三亿元的委托贷款，期限自委托贷款合同签署之日起一年，利率条件为同期人民银行公布的贷款基准利率下浮10%。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

该项关联交易的目的是为满足公司正常生产经营及项目建设的资金需求，扩大融资渠道，降低公司融资成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司2011年1月8日召开的第四届董事会第二十九次会议审议了《关于中化国际向公司提供不超过3亿元委托贷款的关联交易议案》，关联董事覃衡德、李大军、毕冬冬回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。

2、独立董事发表独立意见情况

本议案经公司独立董事事前审查认可并发表了独立意见：此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。

此次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于中化国际向公司提供不超过3亿元委托贷款的关联交易议案的独立意见。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2011年1月11日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—007

南通江山农药化工股份有限公司

关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知

一、会议日期：2011年1月28日（周五）上午9:00

二、会议地点：江苏省南通市文峰饭店

三、会议主要议程：

1、审议《关于董事会换届选举的议案》；

2、审议《关于监事会换届选举的议案》；

3、审议《关于中化国际向公司提供不超过3亿元委托贷款的关联交易议案》。

四、出席会议对象：

1、本公司董事、监事、高级管理人员、律师等。

2、截止2011年1月24日（周一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

五、会议登记办法：

法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

个人股东持股票帐户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票帐户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票帐户卡复印件。

6、登记时间：

2011年1月25日（周二）上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。

7、登记地点：江苏省南通市姚港路35号公司董事会办公室。

8、联系方式：

（1）联系电话：0513—83558270、83530931

（2）传真：0513—83521807

（3）邮政编码：226006

（4）联系人：宋金华、黄燕

9、其他事项：

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2011年1月11日

附件一：

股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加南通江山农药化工股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并授权对以下议案进行表决：

■

委托期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束

委托人签名：

身份证号码：

股东帐号：

持有股数：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：

注：

1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人签字并加盖公章。

2、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—008

南通江山农药化工股份有限公司

2010年度业绩预盈公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计的本期业绩情况

1、业绩预告期间：

2010年1月1日至2010年12月31日

2、业绩预告情况：

公司预计2010年度实现归属于母公司所有者的净利润可能为盈利。具体数据将在2010年年度报告中披露。

3、本次业绩预告未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩

1、归属于母公司所有者的净利润：人民币-78，191，678.42元

2、每股收益：-0.3949元

三、业绩盈利的原因说明

公司于2010年12月7日收到南通市财政局拨付的一次性专项补助14000万元，用于补偿本公司因姚港路生产区提前1年停产所造成的2010年度经营损失。本公司将按企业会计准则的有关规定，计入2010年当期损益。

四、其他相关说明

本公司2010年业绩的具体情况以2010年度报告最终披露为准。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2011年1月11日

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权	回避	投票权数
1	关于董事会换届选举的议案	-	-	-	-	-
1.1	李大军
1.2	毕冬冬
1.3	于 强
1.4	徐宪华
1.5	蔡建国
1.6	薛 健
1.7	史献平
1.8	孙叔宝
1.9	王丽然
2	关于监事会换届选举的议案	-	-	-	-	-
2.1	左晶晶
2.2	何 兵
3	关于中化国际向公司提供不超过3亿元委托贷款的关联交易议案