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证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2011-002
河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况及股份变动报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 威远生化／公司／本公司/上市公司 | 指 | 河北威远生物化工股份有限公司 |
| 新奥控股 | 指 | 新奥控股投资有限公司，本次交易对方，公司实际控制人控制的企业 |
| 新能（张家港） | 指 | 新能（张家港）能源有限公司，本次交易的目标公司之一，公司实际控制人控制的企业 |
| 新能（蚌埠） | 指 | 新能（蚌埠）能源有限公司，本次交易的目标公司之一，公司实际控制人控制的企业 |
| 威远集团 | 指 | 河北威远集团有限公司，公司控股股东，公司实际控制人控制的企业 |
| 新能能源 | 指 | 新能能源有限公司，公司实际控制人控制的企业 |
| 新奥集团 | 指 | 新奥集团股份有限公司，公司实际控制人控制的企业 |
| 廊坊天然气 | 指 | 廊坊市天然气有限公司，公司实际控制人控制的企业 |
| 本次资产购买/本次交易/本次重组 | 指 | 公司非公开发行股份购买新奥控股持有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权的行为 |
| 本次发行 | 指 | 本公司拟向新奥控股发行7，538.8977万股流通A股的行为 |
| 拟购买资产/目标资产 | 指 | 本次交易中公司拟购买的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权 |
| 目标公司 | 指 | 本次交易中涉及的新能（张家港）和新能（蚌埠） |
| 《协议书》 | 指 | 威远生化与新奥控股签署的《发行股份购买资产协议书》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 威远生化与新奥控股签署的《关于新能（蚌埠）能源有限公司和新能（张家港）能源有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》 |
| 《托管协议》 | 指 | 《新能能源有限公司股权托管协议》 |
| 《履行补偿协议承诺》 | 指 | 新奥控股出具的《新奥控股投资有限公司关于保持盈利能力和履行<补偿协议>能力的说明及承诺》 |
| 独立财务顾问/国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 法律顾问/国枫律师事务所 | 指 | 北京市国枫律师事务所 |
| 评估机构/京都评估公司 | 指 | 北京京都资产评估有限责任公司（2009年4月20日变更名称为北京京都中新资产评估有限公司） |
| 审计机构/中喜会计师事务所 | 指 | 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况及股份变动报告书》 |
| 2007年评估报告 | 指 | 评估机构出具的以2007年12月31日为基准日的《新能（蚌埠）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都评报字（2008）第104号）及《新能（张家港）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都评报字（2008）第105号） |
| 2008年评估报告 | 指 | 评估机构出具的2008年12月31日为基准日的《新能（蚌埠）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都评报字（2009）第101号）及《新能（张家港）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都评报字（2009）第102号） |
| 2009年评估报告 | 评估机构出具的2009年12月31日为基准日的《新能（蚌埠）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2010）第101号）及《新能（张家港）能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2010）第102号） | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
重要提示
1、发行数量：7，538.8977万股
2、发行价格：7.31元/股
3、发行对象：新奥控股投资有限公司
4、限售期：本次发行的股份按照有关规定自本次发行结束之日起三十六个
月不得转让
5、上市时间：2014年1月6日
6、资产过户情况：
2010年12月31日，新奥控股持有的新能（蚌埠）100%的股权过户至威远生化的工商登记变更手续已办理完毕，蚌埠市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
新奥控股持有的新能（张家港）75%的股权过户已获得江苏省商务厅同意的批复，并已换领新的外商投资企业批准证书。相关工商登记变更手续已于2011年1月4日在江苏省张家港保税区工商行政管理局办理完毕，江苏省张家港保税区工商行政管理局已向新能（张家港）发出《外商投资公司准予变更登记通知书》，并核发了新的《企业法人营业执照》。
一、本次交易概况
（一）本次发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在本次重组事项获得中国证监会核准后向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
本次公司非公开发行股票的发行对象为新奥控股，所发行股票由新奥控股以非现金资产全额认购。
4、本次发行涉及的标的资产
发行对象用于认购的标的资产为：新奥控股持有新能（张家港）75%的股权、新能（蚌埠）100%的股权。
5、发行价格和定价方式
本次非公开发行的发行价格等于定价基准日（即第五届董事会第十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即每股7.31元。
6、交易标的资产定价
本次交易中目标资产的定价依据为资产评估价值结论。根据京都评估公司出具的京都评报字（2008）第119号评估报告书，截至2007年12月31日（评估基准日），目标资产的评估值总额55，109.3425万元。考虑到2007年评估报告基准日以来国际金融危机的发生等原因带来的目标公司经营环境的变化及原评估报告有效期已过等原因，京都评估公司就目标资产出具了以2008年12月31日、2009年12月31日为基准日的评估报告，评估值总额分别为55，984.5567万元、60，524.9791万元，均高于2007年评估报告中的评估价值。本次交易中目标资产以2007年评估报告的结论，即55，109.3425万元作为目标资产的交易价格。
7、发行数量
本次发行拟向新奥控股发行7，538.8977万股股份。
8、发行股票的锁定期
本次发行完成后，实际控制人及新奥控股持有的本公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
9、本次非公开发行前滚存利润安排
本次交易完成后，发行前发行人的滚存未分配利润将由发行后新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
10、标的资产期间损益安排
本次资产购买自评估基准日至交割日所产生的任何收益均由威远生化享有；本次资产购买自评估基准日至交割日期间若产生亏损由新奥控股按本次交易前分别持有标的公司股权比例以现金方式向威远生化补足。
（二）本次交易实施前后公司前十名股东变动情况
1、本次交易实施前公司前 10 名股东
截至2010年9月30日，公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 股份性质 |
| 河北威远集团有限公司 | 71，203，426 | 其中47，559，084股为有限售条件流动股，23，644，342股为无限售条件流通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 4，117，127 | 无限售条件流通股 |
| 平安信托有限责任公司－新价值成长一期 | 2，854，300 | 无限售条件流通股 |
| 张杏芝 | 2，102，271 | 无限售条件流通股 |
| 张素芹 | 1，738，898 | 无限售条件流通股 |
| 山东省国际信托有限公司－新价值4号集合信托 | 1，617，153 | 无限售条件流通股 |
| 杨家文 | 1，546，432 | 无限售条件流通股 |
| 中信信托有限责任公司－新价值1期 | 1，520，679 | 无限售条件流通股 |
| 广东粤财信托有限公司－新价值2期 | 1，452，907 | 无限售条件流通股 |
| 张蓉辉 | 1，452，180 | 无限售条件流通股 |
截至2011年1月6日，公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 股份性质 |
| 新奥控股投资有限公司 | 75，388，977 | 有限售条件流动股 |
| 河北威远集团有限公司 | 71，203，426 | 其中47，559，084股为有限售条件流通股，23，644，342股为无限售条件流通股 |
| 平安信托有限责任公司－新价值成长一期 | 3，266，749 | 无限售条件流通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 2，947，127 | 无限售条件流通股 |
| 山东省国际信托有限公司－新价值4号集合信托 | 2，922，001 | 无限售条件流通股 |
| 广东粤财信托有限公司－新价值2期 | 2，695，407 | 无限售条件流通股 |
| 中信信托有限责任公司－新价值1期 | 2，314，359 | 无限售条件流通股 |
| 张杏芝 | 2，102，271 | 无限售条件流通股 |
| 中国对外贸易经济信托有限公司-富锦9号信托计划 | 1，917，472 | 无限售条件流通股 |
| 张素芹 | 1，738，898 | 无限售条件流通股 |
本次发行前，威远集团直接持有公司30.11%的股份，为公司的第一大股东。本次发行完成后，威远集团持有的公司股份比例为22.83%，变为公司第二大股东；新奥控股持有的股份比例为24.18%，成为公司第一大股东。本次发行前后公司的实际控制人均为王玉锁，公司的实际控制权不发生变化。
（三）本次交易后公司的股本结构变化
本次交易前后，威远生化的股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 47，559，084 | 20.11 | 75，388，977 | 122，948，061 | 39.43 |
| 二、无限售条件的流通股 | 188，884，342 | 79.89 | - | 188，884，342 | 60.57 |
| 三、股份总数 | 236，443，426 | 100 | 75，388，977 | 311，832，403 | 100 |
注：本次发行完成后，实际控制人及新奥控股持有的本公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
二、本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
1、2008年8月26日，公司发布了重大资产重组及连续停牌公告，威远生化与新奥控股及有关方开始研究重大资产重组事项。
2、公司股票停牌后，威远生化与新奥控股以及有关方经过研究和讨论确定了本次资产购买方案。
3、本次资产购买方案确定后，公司聘请了财务顾问、会计师事务所、法律顾问等专业机构，完成了本次交易相关的审计、盈利预测等工作。
4、2008年9月16日公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过本次资产购买最终方案及相关事宜。
5、2008年10月15日，威远生化召开2008年第三次临时股东大会，审议通过有关本次资产购买的各项议案。威远生化已依据有关规定将该次会议决议在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
6、2008年11月6日，威远生化召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了与本次资产购买相关的《关于提请股东大会非关联股东批准公司实际控制人王玉锁先生免于发出要约收购之预案》。威远生化已依据有关规定将该次会议决议在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
7、2008年11月25日，威远生化召开2008年第四次临时股东大会，审议通过了与本次资产购买相关的《关于提请股东大会非关联股东批准公司实际控制人王玉锁先生免于发出要约收购之预案》。威远生化已依据有关规定将该次会议决议在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
8、2008年11月26日，威远生化召开2008第五届董事会第十八次会议，审议通过选举王玉锁先生担任上市公司第五届董事会董事长。
9、2009年3月16日，中国证监会并购重组审核委员会2009年第4次并购重组委工作会议有条件审核通过了本次重组事宜；
10、2009年3月28日，威远生化召开2009第五届董事会第二十次会议，审议通过成立董事会关联交易审核委员会的议案及《董事会关联交易审核委员会实施细则》。
11、2009年9月28日，威远生化召开2009第五届董事会二十四次会议，审议通过关于公司发行股份购买资产方案的有效期延长6个月的议案及关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长6个月的议案。
12、2009年10月15日，威远生化召开2009年第一次临时股东大会，审议通过关于公司发行股份购买资产方案的有效期延长6个月的议案及关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长6个月的议案。
13、2010年3月25日，威远生化召开2009第五届董事会二十七次会议，审议通过关于公司发行股份购买资产方案的有效期延长8个月的议案及关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长8个月的议案。
14、2010年4月15日，威远生化召开2010年第一次临时股东大会，审议通过关于公司发行股份购买资产方案的有效期延长8个月的议案及关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长8个月的议案。
15、2010年11月29日，威远生化召开第六届董事会四次会议，审议通过关于公司发行股份购买资产方案的有效期延长12个月的议案及关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长12个月的议案。
16、2010年12月15日，威远生化召开2010年第二次临时股东大会，审议通过关于公司发行股份购买资产方案的有效期延长12个月的议案及关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长12个月的议案。
17、2010年12月28日，本公司取得了中国证监会证监许可〔2010〕1911号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》，同日公司取得了中国证监会证监许可〔2010〕1912号《关于核准豁免王玉锁要约收购河北威远生物化工股份有限公司股份义务的批复》。
18、2011年1月5日，中喜会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了中喜验字[2011]第01001号《公司验资报告》。
19、本公司已于2011年1月7日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司向新奥控股发行7，538.8977万股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
三、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付情况
2010年12月31日，新奥控股持有的新能（蚌埠）100%的股权过户至威远生化的工商登记变更手续已在蚌埠市工商行政管理局办理完毕，并核发了新的《企业法人营业执照》。
新奥控股持有的新能（张家港）75%的股权过户已获得江苏省商务厅同意的批复，并已换领新的外商投资企业批准证书。相关工商登记变更手续已于2011年1月4日在江苏省张家港保税区工商行政管理局办理完毕，江苏省张家港保税区工商行政管理局已向新能（张家港）发出《外商投资公司准予变更登记通知书》，并核发了新的《企业法人营业执照》。
（二）相关债权债务处理情况
本次重组的方案是威远生化向新奥控股发行7，538.8977万股股份购买其持有的新能（张家港）75%的股权、新能（蚌埠）100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
本公司已于2010年1月7日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司向新奥控股发行7，538.8977万股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据经审计的备考合并财务报告及经审核的备考合并盈利预测报告，威远生化2008年实现归属于母公司股东的备考合并净利润较预测数减少478.13万元，减少幅度为5.94%，其中目标公司实现的净利润较预测数减少5.28%。主要原因是目标公司及上市公司的业务在2008年受国际经济危机等因素影响出现了一定幅度的下滑。2009年威远生化实现的归属于母公司股东的备考合并净利润较预测数减少5，513.01万元，减少幅度为64.32%，其中上市公司实现的净利润较预测数减少4925.44万元，目标公司实现的净利润较预测数减少7.65%。主要原因是上市公司受国际市场农化产品需求下降、主导产品价格下滑，国内南方水稻种植区域虫害发生较轻、市场需求不旺、制剂产品销售下滑等诸多不利因素的共同影响，上市公司的业务出现了较大幅度的下滑。
因此，本次资产交割过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，标的资产盈利预测目标基本实现。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组期间，公司发生以下董事、监事及高级管理人员更换或调整的情况，均系威远生化正常人事变动或换届，具体为：
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重组期间，公司发生以下董事、监事及高级管理人员更换或调整的情况：
2008年11月6日，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过杨宇辞去公司董事、董事长职务。2008年11月25日，公司2008年第四次临时股东大会审议通过同意杨宇辞去公司董事职务，选举王玉锁为公司董事。
2008年11月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过王玉锁担任公司董事长职务。
2009年2月2日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过杨其安辞去公司董事、副总经理职务以及苟正平辞去总经济师职务。
2010年2月2日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过李秀芬辞去公司总经理职务，徐兵辞去公司副总经理职务；聘任张庆担任公司总经理，聘任范朝辉担任公司常务副总经理。
2010年6月8日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》和《关于公司高级管理人员调整的议案》，推荐张庆、李遵生、吴盛为公司董事、独立董事候选人，李秀芬、付百林、潘文亮拟离任，其他董事人员不做调整；同意付百林先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务，聘任王东英担任公司董事会秘书。同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》，推荐许贺文为公司监事候选人，田世红拟离任公司监事，其他监事人员不变。2010年6月29日，公司2009年度股东大会审议通过了《选举公司第六届董事会成员》、《选举公司第六届监事会成员》的议案。
2010年6月29日，公司召开了第六届董事会第一次会议，聘任马国峰先生为公司副总经理，其余高级管理人员职务不变。
除上述外，在本次交易的实施过程中，公司董事、监事及高级管理人员未发生更换或变动的情况。
（二）其他相关人员的调整情况
根据《协议书》的约定，本次重大资产重组不涉及威远生化的职工安排问题，即威远生化不会因本次重大资产重组与原有职工解除劳动关系。因此，公司其他相关人员亦不存在因本次交易而发生调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次发行股份购买资产实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议与承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2008年9月16日，本公司与新奥控股签订了《发行股份购买资产协议书》。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
2、2008年9月16日，本公司与新奥控股签署了《补偿协议》，约定本次资产购买事项实施完毕当年及其后的连续三个会计年度，若目标公司在此三年内任何一个会计年度经审计的实际盈利数未能达到资产评估报告中预测的该等公司净利润，则新奥控股承诺以现金方式直接向本公司补偿该差额部分。
《补偿协议》约定的补偿测算期间为本次资产购买事项实施完毕当年及其后的连续三个会计年度，即2008年度、2009年度、2010年度及2011年度。若本次资产购买事宜未能如期在2008年度实施完毕，则上述补偿测算期间将随之发生变动。另根据《补偿协议》所确定的补偿原则，2009年评估报告与2007年评估报告中预测净利润数不一致的，以较高者为标准，即以经会计师事务所审核确认的实际盈利数与净利润预测数（较高者）之间的差额，作为新奥控股依据该协议向威远生化进行补偿的具体补偿数额确定依据。
鉴于本协议中的利润补偿等主要条款是否履行取决于2011年及其后三年目标公司的盈利状况，新奥控股向威远生化履行补偿义务的条件尚未成就，双方将持续按照该协议要求履行相关权利义务。
3、为避免本次交易后的同业竞争，保持上市公司的独立性，公司和新奥集团签署了《新能能源有限公司股权托管协议》，约定新奥集团持有的新能能源51%的股权在本次重组实施完毕之日后的第2个工作日由威远生化托管，有待新奥集团及威远生化依据协议的约定履行与股权托管相关的权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
1、避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺
为避免本次交易后的同业竞争，规范关联交易，保持上市公司的独立性，公司的实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的说明与承诺》及《关于保持上市公司独立性的补充说明与承诺》，新奥控股、廊坊天然气出具了《关于保持上市公司独立性的说明与承诺》，新奥集团出具了《关于避免同业竞争的说明与承诺》。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，实际控制人未出现违背该承诺的情形。鉴于上述部分承诺的承诺期限尚未届满或承诺条件尚未出现，有待承诺人未来根据实际情况履行。
2、利润补偿的承诺
利润补偿的承诺已在上述《补偿协议》中作出。为保证《补偿协议》的履行，2008年12月5日，新奥控股出具了《履行补偿协议承诺》，2008年12月1日，实际控制人王玉锁出具了《保证函》。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，实际控制人未出现违背该承诺的情形。鉴于上述承诺的承诺期限尚未届满或承诺条件尚未出现，有待承诺人未来根据实际情况履行。
3、关于股份锁定的承诺
实际控制人及新奥控股已承诺：本次发行完成后，实际控制人及新奥控股持有的本公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
截至本报告书出具之日，上述相关方已按承诺内容履行义务，鉴于上述承诺的承诺期限尚未届满，有待承诺人未来根据实际情况履行。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施完毕后，相关后续事项主要为威远生化向工商管理机关办理注册资本变更登记手续，以及新奥控股及相关承诺方按照本次交易过程中与威远生化签署的协议及出具的承诺函履行相应的义务。威远生化将根据公司治理需要和内部决策制度要求增补具有本次重组后新增二甲醚生产业务经营的董事，并根据实际情况对新能（张家港）及新能（蚌埠）现任董事、监事及高级管理人员进行适当调整。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对威远生化不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问意见
本独立财务顾问经核查后认为：威远生化本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市规则》法律、法规和规范性文件的规定，并已依法履行了信息披露义务；本次交易所购买的目标资产相关的过户手续已办理完毕，威远生化已合法取得了标的资产的所有权；威远生化本次发行的股份登记手续已经办理完毕。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
十、法律顾问意见
法律顾问认为：威远生化本次重组符合法律、法规、规范性文件的规定，已取得必要的批准和授权，本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。威远生化本次重组购买的新能（张家港）、新能（蚌埠）的股权的过户手续已办理完毕，威远生化已合法取得该等资产；威远生化发行股份的义务已经履行完毕，且已依法办理股份登记手续。威远生化与新奥控股已经或正在按照协议约定履行本次重组相关的协议，在本次重组实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
十一、备查文件
（一）备查文件
1、中喜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
2、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之专项核查意见》；
4、北京市国枫律师事务所出具的《北京市国枫律师事务所关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施结果的法律意见书》。
（二）查阅地点
地 址：河北省石家庄市和平东路393 号
电 话：0311-85915898
传真：0311-85915998
联系人：王东英
河北威远生物化工股份有限公司
2011年1月10日