（上接B30版）
二、募集资金投资项目基本情况
（一）榆钢支持地震灾区恢复重建项目
1、项目基本情况
榆中钢铁注册资本8亿元，系本公司全资子公司，负责建设及运营榆钢支持地震灾区恢复重建项目。本项目于2010年12月17日取得《国家发展改革委关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司榆钢支持地震灾区恢复重建项目核准的批复》（发改产业[2010]2956号），项目计划投资总额527,724万元。公司将根据项目建设进度，逐步对榆中钢铁进行增资，满足该项目的资金需求。
根据《榆钢支持地震灾区恢复重建项目可行性研究》，本项目建设期为两年，第三年正式投产运营，第四年达到设计生产能力。项目达产后，设计年产H型钢60万吨、热轧带肋钢筋及圆钢60万吨。
2、本项目前景分析
（1）西部地区、5·12汶川地震及玉树地震灾后重建工作对优质建筑钢材需求旺盛
目前，甘肃等西部地区城镇化水平远低于全国平均水平。随着区域振兴规划及“十二五”规划的实施，西部地区城镇化进程必将加速，从而带动房地产建设、新农村建设、公路、铁路、机场等重大基础设施建设的钢材需求量快速增长。
同时，自5·12汶川地震发生后，灾后重建工作是我国近年来的重点建设项目。我国对四川、甘肃、陕西等受灾严重地区的恢复重建工作投资约1万亿元人民币。
从钢材需求量看，灾后重建工作钢材需求量巨大。根据甘肃省恢复重建所需的投资及建设所需钢材量估算，甘肃省仅灾后住房重建钢材需求量达90万吨；其余重建项目钢材需求量约为530万吨；两项合计甘肃省灾后重建钢材需求量约为620万吨。《榆钢支持地震灾区恢复重建项目可行性研究》显示，甘肃、四川和陕西三省灾后重建工作所需钢材总量将达3,500万吨。
从钢材品种看，灾后重建工作所需产品主要为建筑钢材，包括棒材、线材、H型钢、板材等。由于我国西南、西北地区均属地壳运动活跃地区，此次灾后重建的建筑将采用高抗震等级钢材，即H型钢及Ⅲ、Ⅳ螺纹钢筋。我国现有H型钢生产能力约1,000万吨，但生产企业均布局在东部地区，整个西北、西南地区尚无一套H型钢生产线，因此灾区周边地区Ｈ型钢的产量远远不能满足灾后重建工作的巨大需求。
本项目所在地榆中钢铁距甘肃南部、四川北部、陕西南部地震重灾区较近，建设H型钢和热轧带肋钢筋及圆钢生产线可增加灾区周边地区高抗震等级建筑钢材的供应能力，项目投产后，可就近供应甘肃省、四川省和陕西省等受灾严重地区，有利于保证地震灾区重建工作的顺利实施，为恢复重建工作做出贡献。
（2）优化产品结构，提高公司盈利水平
目前，本公司建筑钢材品种较为单一，为扩大竞争中的市场份额，除提高技术装备水平、适应灾区重建对钢材的需求、适度扩大规模外，还必须进行产品结构调整，增加适用于建筑用的高性能、高附加值的Ｈ型钢材产品。
本公司在榆中钢铁新建年产60万吨中型H型钢生产线，符合本公司的战略发展方向。榆中钢铁靠近陇海铁路，交通便利，钢材产品可就近满足灾后重建的需要并供应巨大的西部市场，未来市场前景广阔。本项目投产后，本公司产品结构将更为优化，技术装备得到升级，市场竞争力将显著增强，公司盈利水平将进一步提高。
（3）实现节能减排目标
本公司长期致力于节能减排工作，榆钢支持地震灾区恢复重建项目将建设冶炼设施及H型钢生产线、热轧带肋钢筋及圆钢生产线，淘汰落后装备，实现产业升级，提高经济效益。项目采用现代化、大型化的2800m3高炉代替2×380m3高炉，265m2烧结机代替2×42m2烧结机。在全面加强环保措施后，可以做到达标排放、清洁生产，有利于降低能耗、减少污染物排放，对实现节能减排目标具有现实意义，符合国家《钢铁产业发展政策》和地区发展规划。
3、项目经济效益的分析
根据可行性研究报告，所得税后本项目投资财务内部收益率为16.63%。通过榆钢支持地震灾区恢复重建项目，本公司将优化建筑钢材的产品结构，有利于进一步巩固、提升行业地位，增强公司的盈利能力和核心竞争力，有利于促进公司的长期持续发展，符合全体股东的长远利益。
（二）收购不锈钢公司100%股权
公司将以募集资金42.36亿元收购酒钢集团持有的不锈钢公司100%股权。
1、项目基本情况
不锈钢公司基本情况，详见“第三节 目标资产的基本情况”。
2、本次收购前景分析
（1）区域优势明显
不锈钢公司地处煤炭资源相对丰富的西北地区，周边地区拥有总装机容量1,057.5MW的电厂，周边廉价的动力煤资源使电力成本大大降低，为电炉冶炼的低成本奠定了基础；不锈钢公司周边地区的铬铁资源丰富，特别是新疆和哈萨克斯坦两地尤为突出，这为不锈钢公司提供了充足的铬铁原料。
（2）碳钢与不锈钢资源共享
收购完成后，本公司的碳钢与不锈钢公司的不锈钢将有机结合，使不锈钢公司拥有其他不锈钢厂无可比拟的动力能源优势。
（3）柔性生产组织模式
不锈钢公司已形成了柔性生产组织模式，根据市场情况灵活组织生产，与本公司现有产品相互补充。收购后，本公司应对市场风险能力进一步增强，综合竞争能力明显提升，有效避免了对个别区域市场及产品的依赖和恶性竞争。
（4）提升本公司竞争力和盈利水平
根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩专审字[2011]第1号审计报告，不锈钢公司2010年1-11月合并报表净利润为2.44亿元。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩核字[2011]第2号盈利预测审核报告，不锈钢公司2011年合并报表净利润为3.03亿元。由于不锈钢公司目前处于成长期，盈利能力尚有继续释放的空间，本次收购完成后，将使公司的产品类型由碳钢扩展至不锈钢领域，有助于公司增强抗风险能力，并进一步提升市场竞争力和盈利水平。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、对公司业务与收入结构的影响
本次发行将有利于促进公司产品结构升级调整，但不会对公司主营业务结构和收入结构产生重大影响。
目前，公司主营业务集中于钢铁产品的生产、加工及销售，具有较强的行业波动性。董事会认为上市以来，公司资产规模、盈利水平虽然均实现了大幅度增长，但是公司利润率水平距离国际同行业先进水平尚有差距。公司需要积极推进产品结构调整及技术创新，提升盈利能力。公司通过投资榆钢支持地震灾区恢复重建项目及收购不锈钢公司100%股权，将构筑新的竞争优势，逐步提升公司盈利能力。
2、对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
随着区域振兴规划的推进，公司的业务规模得到了快速的发展，对资金的需求量逐步增大。本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，资金实力的提升也将进一步促进公司业务的增长。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目和收购不锈钢公司100%股权。通过本次非公开发行，本公司将实现对高附加值的H型钢材、不锈钢等优质产品的有效整合，充分利用本公司资源，优化产品结构，构筑新的竞争优势。
根据可行性研究报告，榆钢支持地震灾区恢复重建项目建设期为两年，第三年正式投产运营，第四年达到设计生产能力，所得税后内部收益率为16.63%。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩专审字[2011]第1号审计报告，不锈钢公司2010 年1-11月合并报表净利润为2.44亿元；根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩核字[2011]第2号盈利预测审核报告，不锈钢公司2011年合并报表净利润为3.03亿元。由于不锈钢公司目前处于成长期，盈利能力尚有继续释放的空间。因此本次非公开发行项目的实施将有助于稳步提升公司盈利水平。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施，投资活动现金流出将增加；待收购不锈钢公司100%股权项目完成和榆钢支持地震灾区恢复重建项目效益的逐步产生，公司未来营业收入将大幅增加，经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东酒钢集团及其关联人之间的业务划分更加清晰独立，职能定位分工更为明确，关联交易减少，公司治理结构得到进一步优化。本公司与控股股东酒钢集团及其关联人之间的管理关系不存在重大变化，潜在同业竞争得以彻底解决。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2010年9月30日，公司合并报表的资产负债率为59.96%。以发行10.86亿股，募集资金总额96亿元计算，本次非公开发行完成后，公司合并报表的资产负债率将下降至约56.99%。公司的资产负债结构得到一定的改善，资金实力和偿债能力将有所增强，且不存在通过本次收购而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在财务成本不合理的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
一、行业竞争风险
随着经济持续高速发展，国内钢铁行业一直保持较快增长。2009年我国粗钢产量5.72亿吨，较2001年增长4.21亿吨，年复合增长率为18.06%。2010年1-11月我国粗钢产量5.75亿吨，同比增长10%。目前，我国钢铁行业集中度较低，产品同质化较强，结构性过剩现象严重。为了加快淘汰落后产能，优化钢铁产业结构，国家出台了一系列钢铁产业调控政策。随着新增产能的严格控制和淘汰落后产能政策的实施和落实，我国钢铁供求关系将逐步改善，但钢铁行业竞争依然激烈。
近几年来全球进入不锈钢消费新高峰期，中国已成为世界不锈钢制品的主要消费市场，2010年前三季度中国不锈钢表观消费量704.90万吨，同比增长12.88%，约占全球不锈钢消费量的四分之一。“十五”和“十一五”期间，国家出台了一系列鼓励不锈钢行业发展的政策，极大提高了我国不锈钢的生产能力。2010年1-9月中国不锈粗钢产量达到了831.3万吨，同比增长达26.55%，预计2011年不锈钢产量仍将增长。巨大的供应缺口及快速增长的需求吸引了大量的国内外资本投入，国内不锈钢产能也呈快速增长态势，山西太钢不锈钢股份有限公司、浦项张家港不锈钢有限公司、宝钢股份不锈钢分公司、宁波宝新不锈钢有限公司、克虏伯·蒂森与宝钢集团合资兴建的上海浦东钢铁有限公司（上海克虏伯不锈钢有限公司，SKS）、广州联众不锈钢有限公司等企业在中国境内的投资产能迅速扩张。未来国内不锈钢行业的市场竞争也将日趋激烈。
二、业务与经营风险
（一）原材料和能源供应的风险
钢铁企业对资源的依赖程度较高。公司生产所需的主要原材料和能源包括铁矿石、废钢、铁合金、煤炭等。原材料或能源不能及时足额供应，则将影响公司的生产经营，可能造成较大的经济损失，公司面临原材料和能源供应的风险。
（二）原材料价格波动的风险
近几年，铁矿石价格有大幅波动，以进口铁矿石为例，2006年我国进口铁矿石粉矿长期协议价格上涨19%，2007年上涨9.5%，2008年再次上涨65%，2009年下降35.02%。中国是世界上最大的铁矿石需求国，2009年进口量达到6.28亿吨，占全球铁矿石海运贸易量的76.98%；全球铁矿石贸易价格的波动，对于大量进口铁矿石的中国钢铁企业的盈利产生较大影响。公司自有矿山具备部分铁精矿的自给供应能力，可以降低生产成本，但公司仍需在国内市场采购和进口铁矿石资源，若铁矿石价格持续上涨将影响公司的盈利水平。同时，国内与钢铁生产相关的矿、煤、电、油、水等资源及能源价格均呈上涨态势，上游产品的涨价，给钢铁生产带来巨大的成本压力，严重挤压了钢铁产品的盈利空间。
不锈钢所需主要合金原料镍、铬铁等占不锈钢制造成本较高，近年来，国际市场镍价波动巨大，伦敦金属交易所镍价由2004年均价1.38万美元/吨上升至2005年1.47万美元/吨；2006年6月突破3万美元/吨，2007年4月超过了5万美元/吨，2007年8月又大幅下跌至2.7万美元/吨，随后维持在2.0至3.0万美元/吨之间波动，截止2010年11月末为2.18万美元/吨。镍价等原材料价格的大幅波动对不锈钢公司产品的生产成本影响较大，从而影响不锈钢公司的盈利水平。
（三）产品价格波动的风险
钢铁行业是重要的基础材料行业，与国家宏观经济的发展密切相关。由于宏观调控，国内部分钢铁下游行业固定资产投资增幅趋减，导致部分钢材产品出现供过于求的迹象。2005至2009年国内粗钢产量环比增速分别为29.18%、18.84%、15.66%、-8.53%、26.12%。同时，由于国内钢铁产业集中度较低，部分产能专业化程度低、规模小，钢材市场已出现结构性过剩。2007年以来国内钢材市场在国家宏观调控政策和国内国际对钢材产品刚性需求的双重影响下呈现出跌宕起伏的市场格局，主要钢材产品价格波动较大。
公司遵循国家钢铁产业政策，围绕效益中心，坚持技术创新、专业化生产、优化产品结构三种途径，做大做强钢铁主业，全面提升企业竞争力。本次非公开发行收购不锈钢公司100%股权和投资榆钢支持地震灾区恢复重建项目后，公司产品将涵盖碳钢和不锈钢领域，并将增加高性能、高附加值的优质建筑钢材，产品结构将得到优化，技术水平将得到提升，公司抗风险能力进一步增强。但公司仍面临产品价格波动的风险，若出现产品价格波动不足以抵补成本上升的情形，则公司盈利能力将受到影响，存在利润下降的风险。
三、管理风险
（一）大股东控制的风险
酒钢集团持有本公司83.74%的股权，为公司控股股东。本次非公开发行后酒钢集团仍居绝对控股地位。公司已完成股权分置改革，控股股东与其他股东的利益较股权分置时更趋于统一，但仍不排除酒钢集团通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能与其他股东发生利益冲突，存在大股东控制的风险。
（二）关联交易风险
本公司与酒钢集团及其下属子公司之间的关联交易主要为煤水电采购、初级原料采购及钢材销售。双方签订了各项关联交易协议，相互提供产品和服务。其中，定价方法为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。虽然公司与控股股东及其下属子公司之间签署了相关关联交易协议，但仍然可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。
四、政策风险
（一）产业政策风险
自2004年起，国家开始对钢铁行业实行“控制总量，调整结构，提高效益”的产业政策。国务院及相关部委先后颁布了《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》、《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《钢铁产业调整和振兴规划》等政策。上述政策要求在控制总量的前提下，改变目前钢铁产业粗放式的发展方式，强调优化产业布局，提高钢铁产品档次和质量，支持企业技术改造和技术创新，鼓励企业跨地区集团化重组。钢铁产业调整政策对整个钢铁行业发展带来重大影响，一些装备落后的钢铁产能势必被淘汰，部分钢铁企业面临产业政策风险。
本公司根据产业政策适时调整发展规划，目前正在实施以产品结构调整、支持灾后重建的发展战略，符合国家相关的产业政策要求。但是，不排除国家未来会对钢铁产业出台更为严厉的调控政策，公司将面临产业政策风险。
（二）环境保护政策风险
钢铁行业是重污染行业，我国相关政府部门对于钢铁行业的污染物排放监管十分严格。若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来新增投资项目不能按照环保法规要求获得环保部门的批准，其后续经营亦有可能受到不利影响，公司将面临环境保护政策风险。
五、与本次发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
（二）本次募集资金投资项目的效益风险
公司相信，未来数年西部大开发政策的延续将会带动西部基础建设，同时国家对灾后重建的支持也为公司业务发展提供了契机。虽然榆中灾后重建项目能够为公司创造持续稳定的收益，但项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回报周期也较长。
（三）股票价格可能发生较大波动
本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
二〇一一年一月十日