证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2011-002

  大连港股份有限公司2011年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2011年2月25日（星期五）上午10:00

● 会议召开地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼602室

● 会议方式：现场记名投票

● 股权登记日：2011年1月26日（星期三）

本公司董事会决定召集2011年第一次临时股东大会，现将适用公司A股股东参加会议的有关事项通告如下（公司H股股东另行通知）：

一、会议基本情况

1、召集人：本公司董事会

2、会议时间：2011年2月25日（星期五）上午10:00

3、会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼602室

4、会议方式：现场记名投票

二、会议审议事项

普通决议案：

1、关于聘任A股审计师的议案

2、关于变更A股发行募集资金投资项目的议案

特别决议案：

3、关于发行公司债券的议案

本公司将于本通知发布当日，同时另行公布“大连港股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议资料”，以披露上述各项决议案的具体内容。

三、会议出席/列席对象

1、公司股东

截至2011年1月26日（星期三）A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东，在履行必要的登记手续后，有权出席公司2011年第一次临时股东大会（H股股东另行通知）。

2、上述公司股东授权委托的代理人。授权委托书格式见附件1。

3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、出席回条及出席登记

1、出席回条

拟出席会议的股东应于2011年2月4日（星期五）下午5:00之前，将出席回条以书面形式，通过传真或专人送达的方式送达至本公司。股东出席回条格式见附件2。

2、登记手续

（1）登记时间：2011年2月24日下午4:30前。

（2）登记地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼616室

异地股东可通过信函或传真方式办理登记。

（3）登记手续：

自然人股东：持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。

法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件、法定代表人身份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）；委托代理人出席的，应出具代理人本人的有效身份证件、及法定代表依法出具的书面授权委托书。

股东授权委托书至少应当在本公司2011年第一次临时股东大会召开24小时前，送至本公司下述联系地址。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时送至本公司下述联系地址。

3、会议联系方式：

地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港股份有限公司董事会办公室（邮编：116004）

联系人：

赵 伟 电话：0411-82798566-811 0411-82623923

桂玉婵 电话：0411-82798566-801 0411-82623910

传 真 0411-82798566-805

五、其他事项

本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

特此公告

大连港股份有限公司董事会

2011年1月11日

附件1

大连港股份有限公司

2011年第一次临时股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席大连港股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。

普通决议案			赞成（附注4）	反对（附注4）	弃权（附注4）
1.	审议及批准聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2010年度国内审计师，任期至2010年度股东周年大会结束时止，其年度审计费用为人民币25万元；
2．	审议及批准将原计划用于公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目中“购置两艘集装箱船”项目的总额为5400万元人民币的拟投入募集资金，用于募集资金投资项目中的“投资大窑湾三期码头公司”项目
特别决议案			赞成（附注4）	反对（附注4）	弃权（附注4）
3.	(1) 审议及批准基于以下发行条件，发行本金总额不超过人民币25亿元的境内公司债券，包括：
	本金总额：	不超过人民币二十五亿元
	期限：	10年到20年（具体期限由董事会根据发行时的市场情况确定）
	募集资金用途：	此次发行境内公司债券的募集资金拟用于调整本公司债务结构、偿还贷款和补充本公司流动资金。
	配售安排	本次境内公司债券可通过配售方式向在该等配售发生时的A股股东发售。待股东批准并授权后，董事将根据当时市场情况及其它与境内公司债券发行有关的因素决定是否进行配售及配售的具体安排，包括配售占整个发行境内公司债券的比例。
	承销安排：	由发行境内公司债券的承销团以余额包销的方式承销境内公司债券。
	上市场所：	在境内公司债券发行完成后，将尽快向上海证券交易所提交境内公司债券上市交易的申请。境内公司债券的上市交易申请须经中国监管部门批准，亦可在中国其它交易场所上市交易。
	担保：	境内公司债券的预期投资者将包括保险机构，保险机构按要求只能认购有担保的境内公司债券。根据相关中国法规，现阶段金融机构不能为境内公司债券的发行提供担保。因此，本公司控股股东—大连港集团有限公司（持有本公司54.42%的股权）承诺为此次发行境内公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
	决议有效期：	发行境内公司债券的股东决议（若通过）有效期为自临时股东大会批准之日起36个月。
	(2) 批准授权董事会（并由董事会授权由两名或两名以上董事和公司高级管理人员组成的领导小组）根据适用法律法规以及发行时市场情况处理有关境内公司债券发行事宜，授权详情请参见2011年1月11日公布的“大连港股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议资料”。授权有效期为自临时股东大会股东批准之日起36个月。

注：如委托人未做指示的，受托人可按照自己的意思表决。

委托人签章： （如委托人是法人股东，须由法定代表人签字并加盖法人公章）

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件2

大连港股份有限公司

2011年第一次临时股东大会股东出席回条

股东姓名（法人股东名称）
持股数（股）
股东账户
出席会议人员
出席人身份证号码
联系人
联系电话/传真
股东签字（法人股东盖章）

（注：该股东出席回条的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）