证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2011-001

特变电工股份有限公司

2011年第一次临时董事会会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2011年1月4日以传真方式发出召开公司2011年第一次临时董事会会议的通知，2011年1月8日在公司三楼会议室召开了2011年第一次临时董事会会议，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名，其中，亲自出席会议10人，董事王学斌因工作原因未能亲自出席会议，委托董事张新代为行使表决权。会议由董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司对1500吨/年多晶硅项目进行填平补齐技术改造及扩建的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司（以下简称硅业公司）1500吨/年多晶硅项目于2009年底完成项目全部建设，2010年初开始全面调试及投产。目前硅业公司已吸收、消化、掌握了相关技术，并在生产组织、安全管理、工艺控制等方面积累了一定的经验，产量逐步提升，产品质量逐步提高并趋于稳定。目前，硅业公司多晶硅产量已趋稳定，月产量超过100吨，产品合格率超过85%。

由于硅业公司1500吨/年多晶硅项目公用及辅助工程设计时配套能力较大，目前存在部分闲置产能，其还原装置、氢化装置、精馏系统、CDI回收系统处理能力仍需进一步技术改造以提升系统匹配性。硅业公司拟对目前1500吨/年多晶硅项目进一步进行填平补齐技术改造，提升设备能力，添置部分瓶颈关键设备将产能提高至3000吨/年，充分发挥公用及辅助设备闲置产能，进一步提升产品质量，提高产量，加大循环利用，实现节能、降耗、降成本的目标。

硅业公司填平补齐技术改造及扩建项目固定资产投资68,001万元，资金由硅业公司通过银行贷款或其他方式解决。项目建设期为12个月，试投产期2个月。填平补齐技术改造及扩建项目达产后，硅业公司产能将扩大至3000吨/年，将进一步降低原有1500吨/年多晶硅项目的成本，提高产品品质，增强原材料利用率及现有资产利用率，提升硅业公司市场竞争能力。

随着项目建设完成及达产，硅业公司力争2011年实现产量1200吨，2012年实现产量3000吨。按2011年多晶硅市场价格50万元/吨、2012年40万元/吨的价格测算，预计硅业公司2011年实现营业收入6亿元，实现利润总额1.08亿元；2012年实现营业收入12亿元，实现利润总额3亿元，项目具有较好的经济效益。

二、审议通过了关于投资设立特变电工杜尚别矿业有限公司的议案。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈伟林、张新、叶军、李边区回避表决。

为开展公司在塔吉克斯坦共和国矿产资源的勘探，获取相关矿产资源，公司与新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）、新疆宏联创业投资有限公司（以下简称新疆宏联）共同投资设立特变电工杜尚别矿业有限公司（以当地工商注册为准，以下简称矿业公司），进行塔吉克斯坦共和国矿产资源的勘探工作。矿业公司注册地址为塔吉克斯坦共和国杜尚别市，注册资本为990万美元，其中公司以货币资金出资396万美元，占注册资本的40%，特变集团以货币资金出资495万美元，占注册资本的50%，新疆宏联以货币资金出资99万美元，占注册资本的10%。矿业公司主要从事矿产资源的勘查、开发，投资矿产资源相关产业。

董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，独立董事徐秉金、周小谦、余云龙、孙卫红对上述关联投资进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：公司董事会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联投资未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

特变电工股份有限公司

2011年1月8日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2011-002

特变电工股份有限公司

2011年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改议案的情况

● 本次会议无新议案提交表决

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点。

1、现场会议召开时间为：2011年1月10日北京时间15：00。

2、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室。

3、会议主持人：公司董事长张新因出差原故不能主持本次会议，公司过半数董事推举陈伟林董事主持本次股东大会会议。

4、表决方式：本次会议采取现场投票的方式。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）会议的出席情况

出席会议的股东和代理人人数	19人
所持有表决权的股份总数（股）	500,461,976
占公司有表决权股份总数的比例（%）	24.69

公司部分董事、监事及董事会秘书出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、议案审议表决情况

会议审议通过了特变电工股份有限公司发行中期票据的议案。

该项议案同意票500,461,976股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

三、律师见证意见

公司2011年第一次临时股东大会由天阳律师事务所李大明、常娜娜律师现场见证，并出具《天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二0一一年第一次临时股东大会法律意见书》，认为：公司二0一一年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2011年第一次临时股东大会决议。

2、《天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二0一一年第一次临时股东大会法律意见书》。

特变电工股份有限公司

2011年1月10日