证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－004

  江西洪城水业股份有限公司

  第四届董事会第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第五次临时会议于2011年1月10日（星期一）以通讯方式召开。本次会议已于2011年1月6日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事9人，实际亲自出席会议的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

  一、审议通过了《关于吸收合并全资子公司南昌供水有限责任公司的议案》；

  在本公司完成对南昌供水有限责任公司（以下简称“供水公司”）100%股权的收购后，供水公司成为公司的全资子公司。为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，公司拟对南昌供水有限责任公司实施整体吸收合并。吸收合并完成后注销供水公司。前述内部资产重组事宜公司董事会提请股东大会授权经营层在董事会的指导下具体办理相关权属变更和工商注销手续。

  1、吸收合并双方基本情况介绍

  1）合并方：本公司，即江西洪城水业股份有限公司

  2）被合并方：南昌供水有限责任公司

  法人代表：李明

  注册资本：23，500万元人民币

  注册地址：江西省南昌市灌婴路99号

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2002年7月26号

  营业执照号：360100110007816

  经营范围：集中式供水、供水管网及其设施维护修理、供水管道安装、给排水工程设计安装、塑料管材、纯净水以及与自来水相关的产品销售、供水管网探漏、测绘、电子计量器具的研制、给排水管理项目软件开发、给排水技术咨询、管网水质检测（以上项目国家有专项规定的除外）。

  截止到2010年3月31日，供水公司资产总额62，273.93万元，负债总额37，457.20万元，资产负责率为60.15%。上述数据已经中磊会计师事务所审计。

  2、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1）合并方式

  公司通过整体吸收合并的方式合并供水公司的全部资产、负债、业务、人员等，合并完成后本公司存续经营，供水公司注销独立法人资格。

  2）合并基准日：工商注销手续办理完毕之日。

  3）合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由公司承担。

  4）合并完成后，供水公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司；供水公司的所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由本公司承继，供水公司的权利也由本公司享受。

  5）合并完成后，供水公司的所有员工于合并日后成为本公司职工，其工作年限及其他劳动条件不变。

  6）合并完成后，本公司的股东不发生变化；注册资本、实收资本不变。

  7）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  8）本公司董事会审议后提交股东大会审议，合并双方履行审批程序后，合并双方将签订《企业合并协议》并正式生效。

  9）合并双方将积极合作，共同完成将供水公司的所有资产交付本公司的事宜，并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商注销手续。

  3、吸收合并的目的及对上市公司的影响

  1）通过本次吸收合并优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率。

  2）本次吸收合并对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。

  3）在公司完成对南昌水业集团持有的供水公司100%股权收购后，供水公司作为公司的全资子公司，其全部利润已纳入本公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  二、审议通过了《关于投资南昌市城北水厂工程的议案》；

  为了解决城市供水量增加和供水系统的布局不均衡问题，增加昌南城供水能力，完善昌南城供水布局，一致同意我公司投资新建南昌市城北水厂工程。

  1、设计目标：城北水厂设计总规模20万m3/d，一期建设规模10万m3/d。本工程内容包括取水工程、浑水输送、净水厂以及出厂水管线。

  2、取水水源：城北水厂取水水源为赣江，可行性研究报告推荐选址双港水厂取水口下游约191m处、赣江铁路桥上游约577m处的赣江北支右岸为本工程取水点。

  3、厂址选择：净水厂厂址于赣江南侧，高新大道和京东大道之间，火炬六路北侧，水产科研所南部位置。该处选址可以在一定程度上缓解城市东部无水厂，南昌市现存在的“西水东送趋向”现象，根据城市总体规划和现实城东区的供水量增长情况，可以缩短净水输送管线距离，减少管线投资和供水压力。

  城北水厂采用常规净水处理工艺，主要构筑物采用“高锰酸盐预处理+中置式高密度沉淀池+翻板滤池（砂滤）”型式，并预留了深度处理的场地。

  4、投资估算与资金筹措：本工程推荐方案初步估算总投资为38562万元人民币。本项目建设资金由公司自筹和申请银行贷款解决。公司将根据资本市场的情况在今后适当的时候利用资本市场融资进行投资或者置换银行借款。

  5、效益分析：根据可行性研究报告，本工程项目的投资财务内部收益率为6.49%，投资利润率为5.76%，投资利税率为6.76%，项目投资回收期为12.58年，均达到行业标准；从敏感性分析看，项目有抗风险能力，因此本项目从财务上是可行的。

  此外，其社会效益也是十分显著的。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  三、审议通过了《关于托管水业集团所属扬子洲水厂和所属德安公司股权的议案》；

  根据南昌水业集团有限责任公司(以下简称“水业集团”)出具的《关于避免同业竞争的函》，在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就德安（南昌）供水有限公司（以下简称“德安公司”）和扬子洲水厂的自来水业务签署委托管理协议。为解决非公开发行完成后，扬子洲水厂和德安公司与洪城水业的潜在同业竞争，水业集团同意委托洪城水业管理扬子洲水厂和水业集团所持德安公司的50%股权，洪城水业亦同意接受水业集团的委托。本次托管期限自本协议生效之日起计算，直至扬子洲水厂和德安公司不存在与洪城水业发生同业竞争情形之日为止。

  洪城水业每年按照扬子洲水厂和德安公司当年销售收入的千分之二向水业集团收取托管费。

  同时，根据公司避免潜在同业竞争问题的承诺，为了进一步避免同业竞争，公司成立了以董事长为第一责任人，公司总经理和董事会秘书为主要成员的解决同业竞争工作小组，通过召开定期会议等方式积极推进潜在同业竞争问题的解决，做大做强上市公司业务，提升上市公司盈利能力。公司全体独立董事对此也发表了无异议独立意见。（详见公司临2011-007号公告）

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （其中：同意票4票；反对票0票；弃权票0票）

  注：由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为4票。

  四、审议通过了《关于托管市政公用集团所属蓝天环保股权的议案》；

  根据南昌市政公用投资控股有限责任公司(以下简称“市政公用集团”)出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就市政公用集团独资设立的从事污水处理业务的江西蓝天碧水环保工程有限公司（以下简称“蓝天环保”）的污水处理业务签署委托管理协议。为解决非公开发行完成后，蓝天环保与洪城水业的潜在同业竞争，市政公用集团、蓝天环保均同意委托洪城水业管理市政公用集团所持蓝天环保的100%股权，洪城水业亦同意接受市政公用集团的委托。本次托管期限自本协议生效之日起计算，直至蓝天环保不存在与洪城水业发生同业竞争情形之日为止。

  洪城水业每年按照蓝天环保当年销售收入的千分之二向市政公用集团收取托管费。

  公司全体独立董事对此也发表了无异议独立意见。（详见公司临2011-007号公告）

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （其中：同意票4票；反对票0票；弃权票0票）

  注：由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为4票。

  五、审议通过了《关于刘忠先生辞去公司总经理职务的议案》；

  同意刘忠先生由于工作变动原因辞去公司总经理职务，公司董事会对刘忠先生在任职期间对公司作出的重大贡献表示衷心的感谢！

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  六、审议通过了《关于聘任史晓华先生为公司总经理的议案》；

  根据董事长的提名，聘任史晓华先生为公司总经理。（简历详见附件）

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  七、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

  根据总经理的提名，聘任陆跃华先生、罗建中先生为公司副总经理。（简历详见附件）

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  八、审议通过了《关于聘任公司总经理助理的议案》；

  根据总经理的提名，聘任王晓先生、曹名帅先生为公司总经理助理。（简历详见附件）

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  以上六、七、八项议案公司全体独立董事发表了无异议独立意见。

  九、审议通过了《关于调整公司内部组织结构的议案》；

  公司非公开发行收购相关资产后，结合公司目前的实际情况，为了整合资源，提高管理效率，公司拟对现有内部组织结构进行调整，引入中心服务架构，使公司在当前环境下，提高反应速度和决策能力，最大限度发挥组织效率。调整后的公司组织机构为七部三中心即：综合管理部、计划财务部、人力资源部、物资供应部、审计监察部、证券法务部、武装保卫部和生产技术中心、客户服务中心、设施管理中心。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  十、审议通过了《关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案》。

  因上述第一、二、三、四项议案尚需提交股东大会审议，经本次董事会研究拟定于2010年1月27日（星期四）上午九时在本公司三楼会议室以现场投票方式召开公司2011年度第一次临时股东大会审议相关事项。（详见公司临2011-006号公告）

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二〇一一年一月十日

  附件：

  总经理简历：

  史晓华先生 1965年12月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师。历任南昌市自来水公司基建科技术员；青云水厂工程指挥部技术员；南昌市自来水有限责任公司基建处副处长；南昌市自来水有限责任公司基建处处长；南昌供水有限责任公司基建处处长；南昌供水有限责任公司总经理助理；南昌水业集团有限责任公司总经理助理。现任江西洪城水业股份有限公司董事、总经理。史晓华先生在水务行业具有丰富的经营管理经验。

  副总经理简历：

  陆跃华先生 1959年11出生，汉族，大专学历，中共党员。历任南昌肉联厂工人；南昌肉联厂销售公司副经理；南昌肉联厂贸易公司经理；南昌肉联集团市场营销部部长；江西洪城水业股份有限公司证券部副部长；江西洪城水业股份有限公司总经理助理；江西洪城水业股份有限公司副总经理；南昌水业集团有限责任公司副总经理。现任江西洪城水业环保公司总经理；江西洪城水业股份有限公司副总经理。

  罗建中先生 1965年9月出生，汉族，中共党员，研究生学历。历任天津铁路信号工厂调度；南昌市自来水公司长堎水厂助理工程师；新建县樵舍镇人民政府科技副镇长；南昌市自来水公司下正街水厂 副厂长、厂长；南昌市朝阳污水处理厂厂长；江西洪城水业股份有限公司总经理助理；南昌供水有限责任公司总经理助理。现任江西洪城水业股份有限公司副总经理

  总经理助理简历：

  王晓先生 1973年8月出生，汉族，中共党员，大学本科，助理工程师。历任南昌市自来水公司用水营业处抄表员；城北营业处收费股股长；城北营业处抄收股股长；城北营业处副处长；城北营业处处长；管网维修处处长；南昌水业集团总经理助理、环保公司副总经理。现任江西洪城水业股份有限公司总经理助理。

  曹名帅先生 1979年2月出生，汉族，预备党员，大学本科，工程师。历任朝阳污水处理厂职工；上海兰天碧水投资咨询有限公司总助；新余蓝天碧水开发建设有限责任公司副总；江西洪城水业环保有限公司副总经理。现任江西洪城水业股份有限公司总经理助理。

  证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－005

  江西洪城水业股份有限公司

  第四届监事会第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江西洪城水业股份有限公司第四届监事会第二次临时会议于2011年1月10日（星期一）以通讯方式召开。本次会议已于2011年1月6日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体监事。本次会议应出席会议的监事3人，实际亲自出席会议的监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  本次会议的议题经各位监事的认真审议和表决，作出如下决议：

  一、审议通过了《关于吸收合并全资子公司南昌供水有限责任公司的议案》；

  在本公司完成对南昌供水有限责任公司（以下简称“供水公司”）100%股权的收购后，供水公司成为公司的全资子公司。为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，公司拟对南昌供水有限责任公司实施整体吸收合并。吸收合并完成后注销供水公司。前述内部资产重组事宜公司董事会提请股东大会授权经营层在董事会的指导下具体办理相关权属变更和工商注销手续。

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  二、审议通过了《关于投资南昌市城北水厂工程的议案》；

  为了解决城市供水量增加和供水系统的布局不均衡问题，增加昌南城供水能力，完善昌南城供水布局，一致同意我公司投资新建南昌市城北水厂工程。

  1、设计目标：城北水厂设计总规模20万m3/d，一期建设规模10万m3/d。本工程内容包括取水工程、浑水输送、净水厂以及出厂水管线。

  2、取水水源：城北水厂取水水源为赣江，可行性研究报告推荐选址双港水厂取水口下游约191m处、赣江铁路桥上游约577m处的赣江北支右岸为本工程取水点。

  3、厂址选择：净水厂厂址于赣江南侧，高新大道和京东大道之间，火炬六路北侧，水产科研所南部位置。该处选址可以在一定程度上缓解城市东部无水厂，南昌市现存在的“西水东送趋向”现象，根据城市总体规划和现实城东区的供水量增长情况，可以缩短净水输送管线距离，减少管线投资和供水压力。

  城北水厂采用常规净水处理工艺，主要构筑物采用“高锰酸盐预处理+中置式高密度沉淀池+翻板滤池（砂滤）”型式，并预留了深度处理的场地。

  4、投资估算与资金筹措：本工程推荐方案初步估算总投资为38562万元人民币。本项目建设资金由公司自筹和申请银行贷款解决。公司将根据资本市场的情况在今后适当的时候利用资本市场融资进行投资或者置换银行借款。

  5、效益分析：根据可行性研究报告，本工程项目的投资财务内部收益率为6.49%，投资利润率为5.76%，投资利税率为6.76%，项目投资回收期为12.58年，均达到行业标准；从敏感性分析看，项目有抗风险能力，因此本项目从财务上是可行的。

  此外，其社会效益也是十分显著的。

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  三、审议通过了《关于托管水业集团所属扬子洲水厂和所属德安公司股权的议案》；

  根据南昌水业集团有限责任公司(以下简称“水业集团”)出具的《关于避免同业竞争的函》，在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就德安（南昌）供水有限公司（以下简称“德安公司”）和扬子洲水厂的自来水业务签署委托管理协议。为解决非公开发行完成后，扬子洲水厂和德安公司与洪城水业的潜在同业竞争，水业集团同意委托洪城水业管理扬子洲水厂和水业集团所持德安公司的50%股权，洪城水业亦同意接受水业集团的委托。本次托管期限自本协议生效之日起计算，直至扬子洲水厂和德安公司不存在与洪城水业发生同业竞争情形之日为止。

  洪城水业每年按照扬子洲水厂和德安公司当年销售收入的千分之二向水业集团收取托管费。

  同时，根据公司避免潜在同业竞争问题的承诺，为了进一步避免同业竞争，公司成立了以董事长为第一责任人，公司总经理和董事会秘书为主要成员的解决同业竞争工作小组，通过召开定期会议等方式积极推进潜在同业竞争问题的解决，做大做强上市公司业务，提升上市公司盈利能力。公司全体独立董事对此也发表了无异议独立意见。（详见公司临2011-007号公告）

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  四、审议通过了《关于托管市政公用集团所属蓝天环保股权的议案》；

  根据南昌市政公用投资控股有限责任公司(以下简称“市政公用集团”)出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就市政公用集团独资设立的从事污水处理业务的江西蓝天碧水环保工程有限公司（以下简称“蓝天环保”）的污水处理业务签署委托管理协议。为解决非公开发行完成后，蓝天环保与洪城水业的潜在同业竞争，市政公用集团、蓝天环保均同意委托洪城水业管理市政公用集团所持蓝天环保的100%股权，洪城水业亦同意接受市政公用集团的委托。本次托管期限自本协议生效之日起计算，直至蓝天环保不存在与洪城水业发生同业竞争情形之日为止。

  洪城水业每年按照蓝天环保当年销售收入的千分之二向市政公用集团收取托管费。

  公司全体独立董事对此也发表了无异议独立意见。（详见公司临2011-007号公告）

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司监事会

  二〇一一年一月十日

  证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－006

  江西洪城水业股份有限公司关于召开

  2011年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第五次临时会议讨论决定于2011年1月27日（星期四）上午九时在本公司三楼会议室以现场投票方式召开公司2011年度第一次临时股东大会，会期半天。现将召开2011年度第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

  1、会议日期：2011年1月27日（星期四）上午9点

  2、会议地点：江西省南昌市灌婴路98号青云水厂内本公司三楼会议室

  3、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会

  4、召开方式：现场表决

  5、会议议程：

  （1）、审议《关于吸收合并全资子公司南昌供水有限责任公司的议案》；

  （2）、审议《关于投资南昌市城北水厂工程的议案》；

  （3）、审议《关于托管水业集团所属扬子洲水厂和所属德安公司股权的议案》；

  （4）、审议《关于托管市政公用集团所属蓝天环保股权的议案》；

  （5）、审议《江西洪城水业股份有限公司关联交易管理制度》。（该议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过）

  6、出席会议的对象：

  （1）、本公司的董事、监事及高级管理人员；

  （2）、截止2011年1月21日下午三点交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议登记方法：

  （1）、登记时间：2011年1月24日至2011年1月25日上午9：00至下午4：00（节假日除外）

  （2）、登记地点：公司证券部

  （3）、登记方式：自然人股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

  8、其他事项：

  （1）、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

  （2）、会议联系地址：江西省南昌市灌婴路98号本公司证券部

  联系人：杨涛 桂蕾

  电话：0791－5235057

  传真：0791－5226672

  邮编：330001

  9、备查文件目录：

  （1）、公司第四届董事会第三次会议决议；

  （2）、公司第四届董事会第五次临时会议决议；

  （3）、公司第四届监事会第二次临时会议决议；

  （4）、本次会议所有提案的具体内容。

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二〇一一年一月十日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席江西洪城水业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：    委托人身份证号码：

  委托人持股数：    委托人股东帐号：

  受托人签名：    受托人身份证号码：

  委托人：

  委托日期：二〇一一年一月  日

  证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－007

  江西洪城水业股份有限公司

  关于股权托管的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  为避免潜在同业竞争，公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下称“水业集团”）将其下属扬子洲水厂、控股公司德安（南昌）供水有限公司（以下称“德安公司”）50%股权；公司实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下称“市政公用集团”）的全资子公司江西蓝天碧水环保工程有限公司（以下简称“蓝天环保”）100%的股权委托给江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）管理。

  ●关联交易的目的及对公司的影响：

  本次关联交易是水业集团和市政公用集团为履行公司非公开发行时的相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。

  ●关联人回避事宜：

  关联董事在审议此项关联交易时回避了表决。

  一、关联交易概述

  (一)、关联交易的基本情况

  为消除公司与扬子洲水厂和德安公司及蓝天环保可能存在的潜在同业竞争。经协商，公司于2011年1月10日召开了公司第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于托管水业集团所属扬子洲水厂和所属德安公司股权的议案》和《关于托管市政公用集团所属蓝天环保股权的议案》，同意委托洪城水业管理水业集团下属的扬子洲水厂和水业集团所持德安公司的50%股权及市政公用集团所持蓝天环保的100%股权。

  (二)审议程序

  本次关联交易事项经2011年1月10日召开的公司第四届董事会第五次临时会议审议，表决通过了《关于托管水业集团所属扬子洲水厂和所属德安公司股权的议案》和《关于托管市政公用集团所属蓝天环保股权的议案》，同意票4票；反对票0票；弃权票0票，关联董事回避表决本议案,赞成票占出席会议非关联表决权的100%。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决策程序》的相关规定，本关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方的基本情况

  关联方名称：南昌水业集团有限责任公司

  法定代表人：李明

  注册资本：12,936.3万元人民币

  注册地：南昌市灌婴路99号

  主营业务范围： 集中供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计。

  关联方名称：德安（南昌）供水有限公司

  法定代表人：王迪祥

  注册资本：3,000万元人民币

  注册地：德安县蒲亭镇雁家湖路

  主营业务范围：自来水生产供应；自来水管道设计、安装、改造、运营；供水设施维护；自来水技术业务咨询。

  关联方名称：江西蓝天碧水环保工程有限公司

  法定代表人：王福华

  注册资本：2,000万元人民币

  注册地：南昌市桃苑住宅小区一区21－A栋

  主营业务范围：市政公用工程及环保工程设施投资、建设及运营；环境影响评价；工程咨询；产业开发；市政公用工程及环保工程配套设施的开发、批发、零售。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的托管标的为水业集团所持有的扬子洲水厂和水业集团所持德安公司的50%股权。

  市政公用集团持有的蓝天环保100%股权。

  四、本次关联交易的主要内容

  (一)托管股权的范围

  本次托管的股权为水业集团下属的扬子洲水厂和水业集团所持德安公司的50%股权及市政公用集团所持蓝天环保的100%股权。

  (二)托管股权的期限

  本次托管的期限为自托管协议生效之日起至公司与水业集团扬子洲水厂和德安公司及市政公用集团全资子公司蓝天环保不再存在同业竞争为止。

  (三)托管报酬与支付

  本公司每年按照扬子洲水厂、德安公司和蓝天环保当年销售收入的千分之二向水业集团和市政公用集团收取托管费。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易无其他安排。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易是水业集团和市政公用集团为履行公司非公开发行时的相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事何渭滨、章卫东、吴照云事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下:

  1、此关联交易是为了消除水业集团和市政公用集团与洪城水业的潜在同业竞争，履行水业集团和市政公用集团《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺。因此通过此关联交易，可以切实地避免同业竞争，并有效维护洪城水业及其中小股东的合法权益；

  2、《托管协议》中规定的托管期限和托管费用参照了行业内的平均标准和惯例，并经过双方协商确定，对交易双方是公平、公正的，符合交易双方的利益；未损害公司及其他非关联股东的利益。

  3、本次关联交易已获得公司第四届董事会第五次临时会议批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。还将提交公司2011年度第一次临时股东大会审议批准。因此，此关联交易表决程序合法,切实维护了公司及全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。

  因此我们同意此关联交易。

  八、备查文件

  (一)公司第四届董事会第五次临时会议决议；

  (二)公司第四届监事会第二次临时会议决议；

  (三)独立董事意见；

  （四）托管协议。

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  2011年1月10日