证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2011-005

  债券代码：126015 债券简称：08康美债

  康美药业股份有限公司第五届董事会

  2011年度第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2011年度第一次临时会议于2011年1月11日以通讯表决的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于控股子公司康美新开河（吉林）药业有限公司收购集安大地参业有限公司90%股权的议案》；

  （一）交易概述

  2011年1月8日，公司控股子公司康美新开河（吉林）药业有限公司（下称“康美新开河”）与集安大地参业有限公司(下称“大地参业公司”)股东许成俊订立了《关于集安大地参业有限公司的股权收购合同》。康美新开河收购许成俊持有的大地参业90%的股权，收购总价款为1,350万元。

  许成俊为公司的独立第三方，与公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。

  （二）交易标的基本情况

  大地参业公司成立于2007年4月10日，注册资本120万元，实收资本120万元，主要从事人参的种植、销售，目前股东为许成俊，持股比例为100.00%，为依法存续的一人有限责任公司。

  本次交易的标的为大地参业公司90%的股权，收购完成后大地参业公司将成为本公司的控股子公司。

  （三）股权收购合同的主要条款

  1、股权收购价款一次性支付。

  2、合同生效之日起三日内，办理股权过户登记手续。

  3、合同经各方签署后成立，并经双方内部有权机构批准本次交易后生效。

  公司董事会授权康美新开河经营班子全权办理本次股权收购项目有关的全部事宜，包括（但不限于）签署相关合同、支付转让价款、办理相关手续以及签署所有必要的文件等。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于公司收购上海托德电子有限公司100%股权的议案》；

  （一）交易概述

  公司与上海托德电子有限公司(下称“上海托德公司”)股东杨小蔚、杨振华、汪俊订立了《关于上海托德电子有限公司的股权转让合同》。公司收购上海托德公司股东持有的上海托德公司100%的股权，收购总价款为4,550万元。包括位于上海市嘉定区尚学路39号的总面积为13,282㎡的国有土地使用权以及位于其上的总建筑面积为19,647.36㎡的三幢厂房及其附属设施，该等土地及厂房设施的取得方式合法且手续齐备，土地出让金及相关税费已缴清，不存在设置抵押、质押、出租、被查封或者冻结等权利受限的情形，也不存在第三方向上海托德公司主张权利的情形。

  杨小蔚、杨振华、汪俊均为公司的独立第三方，与公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。

  （二）交易标的基本情况

  上海托德公司成立于2000年5月12日，目前股东为杨小蔚、杨振华、汪俊，持股比例分别为80.00%、10.00%和10.00%。注册资本3,000万元，实收资本3,000万元。

  本次交易的标的为上海托德公司100%的股权，收购完成后上海托德公司将成为本公司的全资子公司。

  （三）《股权收购合同》的主要条款

  1、股权转让价款分五期支付；

  2、股权转让价款支付期间，因上海托德公司不符合建设当时的工程建设标准而存在质量问题的，股权转让方应赔偿因此给本公司造成的实际直接损失，并负责处理上海托德公司厂房存在的质量问题；

  3、合同订立的当日，股权转让方应当将上海托德公司移交予本公司管理；

  4、合同经本公司董事会批准后十五内，办理好股权过户手续。

  （四）本次交易目的

  为打造具有“康美特色”的中药产业链一体化经营模式，2009年12月23日，经公司第五届董事会2009年度第八次临时会议审议通过，公司收购了上海美峰食品有限公司和上海金像食品有限公司。通过收购，公司开拓了以上海为核心的华东区域快速消费品市场，借助两家子公司在当地主要卖场和连锁超市的渠道资源，发展以中药饮片原料为基础，以药食同源产品为主导的快速消费品业务，做强做大公司中药饮片等系列产品。2010年度，公司陆续推出以“加洲宝贝”西洋参含片、“菊皇茶”和“康美汤料”等系列产品为主导的各系列快消品，受到消费者的认可。同时，基于受目前公司总部基地产能限制及综合物流成本考虑，公司拟收购上海托德公司厂房及其附属设施，对公司部分药食同源快速消费品转移至上海地区组织生产，预计未来几年业务收入水平将有大幅度提升，对公司财务状况也有积极的影响。

  公司董事会授权公司经营班子全权办理本次股权收购项目有关的全部事宜，包括（但不限于）签署有关合同、支付转让价款、办理相关手续以及签署所有必要的文件等。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于在广东省广州市设立全资子公司的议案》；

  通过充分考察和论证，为有效整合公司研发资源，加快研发创新体系的建设，引进海内外高层次科研人才，培养、贮备公司科研人员梯队，为公司各生产基地提供新药、新产品、新技术等支持，保证公司的可持续快速发展，公司拟在广东省广州市投资设立全资子公司，相关事项如下：

  1、公司名称：广东康美药物研究院有限公司(暂定名，最终以工商管理部门核准登记的为准)；

  2、拟投入资金：人民币1,000万元；

  3、经营范围：医药新产品、新技术的研究开发与服务。(暂定，最终以药监部门和工商管理部门核定的为准)。

  公司董事会授权经理层负责具体办理关于上述全资子公司的前期筹备和工商注册登记等事宜。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司董事会

  二〇一一年一月十二日