|
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2011-005
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《浙江传化股份有限公司章程》的规定制定。
二、本激励计划中，公司拟授予激励对象1157万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额24,399万股的4.74%，其中预留股票期权115万份，占本激励计划授出的股票期权总数的10%。
三、激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的1157万股传化股份。
1042万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的30日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。
公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。
四、本激励计划所授予的1042万份股票期权的行权价格为18.40元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者：（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价18.40元；（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价18.12元。
预留115万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留115万份股票期权的行权价格将不低于以下两个价格中较高者：（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
五、本激励计划有效期为六年，自本激励计划股票期权首次授予日起计算。获授1042万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件,可在下述四个行权期内申请行权：
第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；
第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；
第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；
第四个行权期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；
获授115万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：
第一个行权期为自预留股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为1/3；
第二个行权期为自预留股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为1/3；
第三个行权期为自预留股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为1/3；
如激励对象未能满足当期行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。如激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。
六、行权条件
1、本激励计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、以2010年净利润为基数，2011-2014年度净利润复合增长率不低于15%。
本项所指的净利润，是指按新会计准则计算，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，同时期权成本已经在经常性损益中列支。如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应的行权期内的可行权数量由公司注销。
3、2011至2014各年度加权平均净资产收益率不低于12%。
4、个人根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个人相应行权期的可行权数量由公司注销。
七、本激励计划有效期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将作相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
八、公司在披露本次激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第30日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案无异议、公司股东大会批准。
中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
十一、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 公司、本公司 | 指 浙江传化股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 《浙江传化股份有限公司股票期权激励计划》 |
| 激励对象 | 指 依据本激励计划获授股票期权的公司（含下属控股子公司）的人员 |
| 标的股票 | 指 依据本激励计划，激励对象有权购买传化股份的股票 |
| 股票期权、期权 | 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。 |
| 授予日 | 指 公司董事会决定向激励对象实际授予股票期权的日期 |
| 等待期 | 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间 |
| 行权 | 指 激励对象根据本激励计划在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 激励对象可以行权的日期 |
| 行权价格 | 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 激励对象根据本激励计划对股票期权行权所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 《浙江传化股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 人民币元 |
二、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立有效的公司中长期激励和约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，以实现公司和股东价值的最大化为目标，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司本激励计划的激励对象包括公司（包括公司控股的子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，但不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本计划激励对象包括公司（包括公司控股的子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
2、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工。
3、上述激励对象均不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人，或持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
四、本激励计划的股票来源和股票数量
公司根据本激励计划拟授予激励对象1157万份股票期权。激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的1157万股本公司股票。
（二）激励计划标的股票的种类、数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为1157万份，涉及标的股份数量占公司股本总额24,399万股的比例为4.74%。其中预留股票期权为115万份，占本激励计划拟授予股票期权数量的10%，本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股。1042万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的30日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。
五、激励对象的股票期权分配情况
（一）拟授予的股票期权分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 股票期权份数 (万股) | 占授予总量的比例(%) | 占股本总额的 比例(%) |
| 1 | 应天根 | 浙江传化股份有限公司董事 | 60 | 5.19 | 0.25 |
| 2 | 吴建华 | 浙江传化股份有限公司董事、总经理 | 120 | 10.37 | 0.49 |
| 3 | 傅幼林 | 浙江传化股份有限公司董事、副总经理 | 60 | 5.19 | 0.25 |
| 4 | 来跃民 | 浙江传化股份有限公司总经理助理 | 54 | 4.67 | 0.22 |
| 5 | 罗巨涛 | 浙江传化股份有限公司副总经理 | 54 | 4.67 | 0.22 |
| 6 | 丁智敏 | 浙江传化股份有限公司副总经理 | 54 | 4.67 | 0.22 |
| 7 | 俞顺红 | 浙江传化股份有限公司副总经理 | 48 | 4.15 | 0.20 |
| 8 | 朱江英 | 浙江传化股份有限公司副总经理、董事会秘书 | 48 | 4.15 | 0.20 |
| 9 | 吴严明 | 浙江传化股份有限公司副总经理 | 48 | 4.15 | 0.20 |
| 10 | 杨万清 | 浙江传化股份有限公司董事、财务总监 | 42 | 3.63 | 0.17 |
| 11 | 王胜鹏 | 浙江传化股份有限公司技术中心主任 | 36 | 3.11 | 0.15 |
| 12 | 余光明 | 浙江传化股份有限公司国际贸易部总经理 | 36 | 3.11 | 0.15 |
| 13 | 羊志坚 | 浙江传化股份有限公司人力资源总监 | 20 | 1.73 | 0.08 |
| 14 | 蔡宁东 | 浙江传化股份有限公司办公室主任 | 20 | 1.73 | 0.08 |
| 15 | 李彦海 | 浙江传化股份有限公司新材料事业部副总经理 | 20 | 1.73 | 0.08 |
| 16 | 牛树怀 | 佛山市传化富联精细化工有限公司董事长 | 20 | 1.73 | 0.08 |
| 17 | 张加涛 | 佛山市传化富联精细化工有限公司总经理 | 20 | 1.73 | 0.08 |
| 18 | 鲁国锋 | 浙江传化股份有限公司新材料事业部副总经理 | 20 | 1.73 | 0.08 |
| 19 | 王浩然 | 浙江传化股份有限公司涂层皮化事业部总经理 | 20 | 1.73 | 0.08 |
| 20 | 毛为民 | 核心技术人员 | 20 | 1.73 | 0.08 |
| 21 | 张利祥 | 浙江传化股份有限公司项目发展总监 | 15 | 1.30 | 0.06 |
| 22 | 钟春水 | 浙江传化股份有限公司采购部部长 | 15 | 1.30 | 0.06 |
| 23 | 沈炳荣 | 浙江传化股份有限公司营销中心副总经理 | 15 | 1.30 | 0.06 |
| 24 | 储昭华 | 浙江传化股份有限公司生产中心主任 | 15 | 1.30 | 0.06 |
| 25 | 赵梅 | 核心技术人员 | 15 | 1.30 | 0.06 |
| 26 | 李尚庆 | 杭州传化精细化工有限公司工厂厂长 | 15 | 1.30 | 0.06 |
| 27 | 金涌 | 浙江传化股份有限公司工程技术部部长 | 15 | 1.30 | 0.06 |
| 28 | 张高奇 | 核心技术人员 | 15 | 1.30 | 0.06 |
| 29 | 施国根 | 浙江传化股份有限公司桥南工厂厂长 | 15 | 1.30 | 0.06 |
| 30 | 周剑斌 | 浙江传化股份有限公司采购中心总经理 | 15 | 1.30 | 0.06 |
| 31 | 谭立新 | 浙江传化股份有限公司工程技术部总工程师 | 10 | 0.86 | 0.04 |
| 32 | 兰淑仙 | 核心技术人员 | 10 | 0.86 | 0.04 |
| 33 | 金鲜花 | 10 | 0.86 | 0.04 | |
| 34 | 瞿少敏 | 10 | 0.86 | 0.04 | |
| 35 | 宋金星 | 10 | 0.86 | 0.04 | |
| 36 | 杨小波 | 10 | 0.86 | 0.04 | |
| 37 | 陈华群 | 10 | 0.86 | 0.04 | |
| 38 | 预留 | 其他待考核、认定人员 | 115 | 10 | 0.47 |
| 总计 | — | 1157 | 100 | 4.74 |
以上除预留部分股权期权以外的激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，合计37人。
（二）非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股份数不得超过公司股本总额的1%，即不超过244万份。
（三）公司监事会需对激励对象进行核实并在股东大会上就核实情况予以说明。
（四）董事会将在向预留期权的激励对象授予股票期权按上述程序另行确定、披露和说明。
六、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起六年时间。
（二）授予日
授予日将在本激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权的等待期为12个月。
（四）可行权日
本激励计划授予的股票期权自等待期届满后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权安排分期行权。可行权日必须为行权期内的交易日，但不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（五）禁售期
1、激励对象通过本激励计划所获得的公司股票的锁定、转让期限和数量限制按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
2、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则相应公司董事和高级管理人员转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）首次授予的股票期权
1、首次授予的1042万份股票期权的行权价格
本激励计划授予的1042万份股票期权的行权价格为18.40元。
2、首次授予的1042万份股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的1042万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：
（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，即18.40元。
（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，即18.12元。
（二）预留的115万份股票期权
1、预留115万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。
2、预留115万份股票期权行权价格的确定方法：
本激励计划预留的115万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象对获授的股票期权行权时，必须同时满足如下条件：
1、公司和激励对象未发生前述第八条中第（一）款所规定的不得授予的情况；
2、等待期内，各年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予前三个会计年度的平均水平且不得为负。
3、公司业绩考核达到如下目标：
以2010年净利润为基数，2011-2014年度净利润复合增长率不低于15%。本项所指的净利润，是指按新会计准则计算，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，同时期权成本已经在经常性损益中列支。2011至2014各年度加权平均净资产收益率不低于12%。
本项所指的净利润，是指按新会计准则计算，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，同时期权成本已经在经常性损益中列支。
4、根据公司股权激励考核管理办法，各行权期的上一年度每名激励对象个人效绩考核结果必须达标。
5、无法满足行权条件的处理办法
（1）公司任一年度业绩考核达不到行权条件，则所有股权激励对象相对应行期权内的可行权数量由公司注销。
（2）各行权期的上一年度激励对象个人效绩考核不能达标的，则该部分激励对象相对应行权期内可行权数量由公司注销。
6、行权安排
获授1042万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述四个行权期内申请行权：
第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；
第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；
第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%。
第四个行权期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%。
获授115万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：
第一个行权期为自预留股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为1/3；
第二个行权期为自预留股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为1/3；
第三个行权期为自预留股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为1/3；
如激励对象未能满足当期行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股传化股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。
（二）公司合并、分立
各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。
（三）激励对象发生职务变更、离职、死亡
1、激励对象在本公司或子公司所任职务发生正常变动的，其绩效考核以新职务的绩效要求为准，可行权股票期权的数量原则上不进行调整，确有需要的，由薪酬与考核委员会根据任职情况拟定调整方案报董事会，涉及董事和高级管理人员的报股东大会批准。
2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、应取消激励对象尚未完成行权条件的股票期权。
3、激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，应取消激励对象尚未行权的股票期权。
4、激励对象因离职、退休、丧失劳动能力及死亡的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效；部分丧失劳动能力的，其已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效，尚未完成行权条件的股票期权，由薪酬与考核委员会决定是否变更对其行权绩效要求或调整该部分股票期权的数量。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，由公司注销。
（四）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（五）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使并被注销：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十一、本激励计划的生效
1、本激励计划经中国证监会备案无异议后，提请公司股东大会审议批准之日起生效。
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
浙江传化股份有限公司董事会
二〇一一年一月十一日