证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2011-001

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第五届董事会第十六次（临时）会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第十六次（临时）会议的通知于2011年1月7日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2011年1月10日以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  经与会董事认真审议,通过了《关于收购澳大利亚代尔克公司100%股权的议案》，具体内容详见刊载于2011年1月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

  表决结果： 15票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2011年1月12日

  证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2011-002

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于收购澳大利亚代尔克公司

  100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、目标公司名称：Delkor Rail Pty Ltd.（澳大利亚代尔克公司，以下简称"代尔克公司"）。

  2、投资金额及持股比例：拟以283.5万澳元的价格（约1880万元人民币），收购代尔克公司100％的股权。最终付款价格将根据交割账目的最终调整量调整。

  3、投资期限：长期

  4、本次交易不构成重大资产重组事项，也不构成关联交易事项。

  一、收购概述

  1、2011年1月10日，公司和VOSSLOH AUSTRALIA PTY LTD（福斯罗澳大利亚有限责任公司，以下简称"福斯罗澳洲公司"）及其母公司Vossloh AG（德国福斯罗集团，以下简称“福斯罗集团”）在澳大利亚悉尼签署了《股权购买协议》。依据该协议，公司拟以283.5万澳元（将如前所述调整）购买代尔克公司100％的股权。

  2、2011年1月 10 日，本公司召开五届董事会第十六次（临时）董事会，审议并全票通过了收购代尔克公司100％股权的议案。依据公司章程规定，本交易不需经股东大会审议通过。本交易完成尚需满足包括政府审批在内的各项先决条件。

  3、本次交易不构成关联交易。

  二、交易对方介绍

  1、公司名称：福斯罗澳大利亚有限公司

  住所：澳大利亚新南威尔士州悉尼市约克街83号4层405单元

  企业类型：有限责任公司

  2、公司名称：福斯罗集团（Vossloh AG）

  住所：德国维尔多尔福斯罗街4号

  福斯罗是铁路技术市场的国际参与者。福斯罗德国集团的主要业务是铁路基础设施、铁路交通工具和电动公共汽车。是福斯罗澳洲公司的全资母公司，也是代尔克公司的实际控制人。福斯罗的两个部门，即铁路基础设施和交通运输，在德国证交所上市的福斯罗集团下运营，正反映了该等业务重点。在2009财政年度，4700名员工创造了超过11.7亿欧元的销售，以及1.379亿欧元的EBIT（除税及利息前盈利）

  三、收购标的的基本情况

  1、标的公司基本情况：

  代尔克公司是一家在悉尼注册的以设计、销售轨道线路产品为关键业务的公司，总股本为1290股。代尔克公司主要从事线路扣件系统产品的开发和销售以及机车车辆弹性元件的代理销售。在扣件系统中，拥有轨道减振器的自主知识产权，该产品的减振降噪效果和可靠性方面获得业内的高度评价，并主要委托本公司生产。代尔克公司的主要客户分布于澳大利亚、新西兰、中国、香港、韩国、台湾、日本、新加波、英国、德国和加拿大。

  截至2009年12月31日，代尔克公司的资产总额为543.3万澳元，负债总额为334.8万澳元，净资产为208.5万澳元；2009年度代尔克公司经审计的营业收入为853.9万澳元，净利润为67.6万澳元。

  截至2010年9月30日，代尔克公司的资产总额为456.6万澳元，负债总额为172.7万澳元，净资产为283.9万澳元。预计2010年度代尔克公司营业收入为707.1万澳元，净利润为77.78万澳元。

  2、出资方式：

  公司以自有资金对代尔克公司进行收购。

  四、收购合同的主要内容

  2011年1月10日，公司和福斯罗澳洲公司在悉尼签署了《股权购买协议》。依据该协议，公司将以283.5万澳元（将如前所述调整）购买代尔克公司100％的股权。

  支付方式：公司于双方确定的交割日期（2011年4月30日之前的某一确定日期）将收购款项一次性支付给福斯罗公司，福斯罗公司在当天完成股权转让程序，双方完成正式交割。

  协议生效时间：满足前述先决条件后生效。

  五、协议生效后的主要相关工作计划安排：

  1、2011年2月，完成交割付款的支付、公司所有权的交割、董事会的组成等；开始交割账目的准备。

  2、2011年3月，公司完成重组、注册、银行等机构的变更事宜；进行最终付款确认工作。

  3、2011年4月，按照确定的最终调整额进行余额的支付。

  六、收购的目的及价值分析

  时代新材与代尔克公司有着长期的深入合作。自1999年起，时代新材与代尔克公司开始接触，并签订了合作协议，通过许可证的方式为代尔克公司生产轨道减振器，用于其国际市场的销售。同时代尔克公司为该产品在中国的销售和推广提供技术支持。代尔克公司现在主要从事线路扣件系统产品的开发和销售以及机车车辆弹性元件的代理销售。在扣件系统中，拥有蛋型和压缩型两种轨道减振器的知识产权。

  代尔克公司在轨道工程应用涉及的产品和服务较为广泛，通过技术服务和当地代理的方式与各个国家和地区的轨道交通公司都建立了销售网络。因而，收购代尔克公司不仅仅给本公司带来既得的销售收入、市场，还将带来一批与公司主营业务强相关的核心专有技术，以及长期受益的技术支持和市场资源。从长远来看，此次收购项目的价值主要有以下三点：

  1、提高时代新材在全球轨道线路系统解决方案的能力

  成功收购代尔克公司不仅可以直接获得轨道设计技术，并且通过人员的培养，结合本公司的优势，可以保持时代新材在该方面的技术持续保持国际先进水平，并进一步横向拓展，形成提供完整的系统化工程化服务的能力。

  2、有利于提升时代新材在国内城轨及地铁市场、已有产品市场以及新产品市场的业务范围、知名度及市场占有率

  收购该公司并将DELKOR品牌纳入旗下后，可使得时代新材在该市场的品牌地位得到快速提升，同时带来的一系列相关产品市场的拓展，如与线路产品系统配套的隔离板、复合轨枕项目等。在上述产品范围拓展的同时，还有利于本公司其它产品在澳洲机车车辆市场的开拓，降低公司市场开拓成本，并更好地提供服务。

  3、把代尔克公司作为全面进入海外市场的桥头堡，利用DELKOR品牌把时代新材的产品推向海外，加快进军国际市场的步伐

  公司完成代尔克公司的股权收购事项后，将着手把该公司建设成为进军海外市场的第一个堡垒，并利用其在轨道减振器件、铁路零部件的研发设计能力，提升时代新材的整体竞争实力。突破产业及产品的制约，实现与国际化企业的对接，形成管理、技术、营销、人力资源各方面能力的国际化提升，并以此辐射整个澳洲、欧洲及美洲地区，建立国际营销网点，构建一个完善的对外合作体系，推进技术、产业领域的国际战略合作。

  七、收购对本公司未来财务状况和经营成果的影响

  本次收购完成后，将有利于公司积极拓展海外铁路市场，扩大海外销售规模，其经营成果将逐步得到体现，对公司 2011 年以及未来的财务状况将有积极贡献。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议

  2、代尔克公司股权购买协议

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2011年1月12日