上市公司名称：安源实业股份有限公司

股票简称：安源股份

股票代码：600397

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：北京中弘矿业投资有限公司

住所：北京市平谷区马坊工业园区西区254号

通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街1号院22号楼

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人北京中弘矿业投资有限公司在安源实业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安源实业股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动为上市公司重大资产置换及发行股份购买资产所致，信息披露义务人取得上市公司新发行的股份后，将成为上市公司第二大股东。

本次重大资产重组事项须经上市公司股东大会审议通过，并须获得国有资产监督管理部门批准及中国证券监督管理委员会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

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二、股权结构和控制关系

（一）股权结构

本信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

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注1：中信信托有限责任公司成立于1988年3月，目前注册资金120,000万元。主营业务为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固定资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。其股东为中国中信集团公司和中信华东（集团）有限公司。

注2：截至2010年3月15日，中弘矿业对江西煤业实缴出资40,000 万元。2010年7月23日，中信信托有限责任公司对中弘矿业增资25000万元，本次增资完成后，中弘矿业注册资本由4亿元增加至6.5亿元。中弘矿业以此自有资金25000万元以及中信信托有限责任公司向中弘矿业发放的并购贷款63000万元合计88000万元完成对江西煤业的全部出资。中信信托有限责任公司用以向中弘矿业增资的25000万元以及向中弘矿业发放的并购贷款63000万元均来自于中信弘元基金集合信托计划。该信托计划合计募集资金132300万元，其中用于向中弘矿业增资的B类信托单位为25000万元，信托受益人为中弘矿业控股股东中弘卓业集团有限公司。

中弘矿业的实际控制人为自然人王永红。

（二）控股股东及实际控制人情况

1、本信息披露义务人的实际控制人为王永红先生

王永红先生，男，汉族，1972年1月9日出生，无其他国家或者地区的居留权。最近五年内，王永红先生任职中弘卓业集团有限公司董事长，中弘地产股份有限公司董事长、总经理。

中弘卓业集团有限公司成立于2004年11月，王永红先生通过其控股子公司江西中成实业有限公司持有中弘卓业100%的股权。

中弘地产股份有限公司主营业务为房地产开发，实业投资、管理等，注册地为宿州市浍水路271号，王永红先生通过中弘卓业持有其70.75%的股权。

王永红先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

王永红先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务见本节之三、“核心企业和核心业务情况”。

王永红先生通过中弘卓业集团有限公司持有境内上市公司中弘地产股份有限公司（股票简称：“中弘地产”，股票代码：000979）397,826,988股，持股比例为70.75%，除此以外，王永红先生无拥有其他境内外上市公司5%及以上股份的情况。

2、本信息披露义务人的控股股东为中弘卓业集团有限公司

中弘卓业集团有限公司成立于2004年11月，目前注册资本为60,000万元，住所为北京市朝阳区五里桥一街一号院19号楼305室，该公司为江西中成实业有限公司100%控股企业。

经营范围：投资咨询、投资管理；信息咨询（中介除外）；市场营销策划；技术开发、技术转让；承办展览展示活动；组织文化艺术交流；销售机械电器设备、五金交电、日用百货、针纺织品、建筑材料、金属材料、木材、木制品、不锈钢制品、矿产品、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备。

三、核心企业和核心业务情况

（一）本信息披露义务人的主要参、控股公司

中弘矿业仅有江西煤业一家子公司，持股比例为45.91%。江西煤业成立于2008年12月29日，主要经营煤炭开采、煤炭经营及矿产品销售，为本次重大资产重组拟注入上市公司的标的公司。

（二）本信息披露义务人控股股东中弘卓业的主要参、控股公司

■

中弘卓业主要企业情况如下：

1、中弘地产股份有限公司

中弘地产股份有限公司成立于1995年1月28日，目前注册资本为562,273,671元，住所位于宿州市浍水路271号。

经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装修装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售。

2、宿州科苑实业有限公司

宿州科苑实业有限公司成立于2007年11月9日，注册资本为10,000万元，住所位于宿州经济开发区金海大道8号。

经营范围：投资；市场营销策划；承办展览展示活动；机电制造；五金交电；机械电器设备、日用百货、建筑材料、计算机软硬件及外围设备销售。

3、北京乾元盛创业投资有限责任公司

北京乾元盛创业投资有限责任公司成立于2007年5月23日，目前注册资本为7100万元，住所位于北京市海淀区中关村7号楼海燕旅馆020室。

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理。（法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规，国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）。

4、中弘股权投资基金管理（天津）有限公司

中弘股权投资基金管理（天津）有限公司成立于2009年4月21日，目前注册资本为1400万元，实缴出资1000万元。住所位于天津空港物流加工区西三道166号A3-319。

经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务等。

5、北京中弘时代商业运营管理有限公司

北京中弘时代商业运营管理有限公司成立于2006年8月18日，注册资本为500万元，住所位于北京市平谷区黄松峪乡东街402号。

经营范围：企业管理服务；销售针纺织品、服装、日用百货、文化体育用品、工艺美术用品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学用品）；从事文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；技术开发；经济信息咨询；物业管理；商务咨询（以上中介除外）；机动车停车场服务；出租商业用房；承办展览展示等。

6、北京中弘文昌物业管理有限公司

北京中弘文昌物业管理有限公司成立于2006年4月10日，注册资本为500万元，住所位于北京市平谷区黄松峪乡东街402号。

经营范围：物业管理；房地产信息咨询；商务咨询（以上中介除外）；机动车停车场服务；出租办公用房；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）。

（三）本信息披露义务人实际控制人王永红先生的控股公司

王永红先生直接控制的企业是江西中成实业有限公司，江西中成实业有限公司也是中弘卓业的控股股东。

江西中成实业有限公司成立于2002 年2 月1 日，法定代表人为王继红，注册资本为3,000万元整，公司住所为宜丰县二轻局三楼。公司经营范围：实业投资，房地产开发（凭资质证经营），技术开发及转让，信息咨询，机械电子设备，生产销售，建筑材料，家用电器，汽车配件，金属材料，计算机软硬件及外围设备销售。

四、主营业务及最近三年一期财务状况的说明

（一）主营业务

本公司成立于2007年5月28日，注册资本为65,000万元，住所位于北京市平谷区马坊工业园区西区254号，经营范围：矿业投资、投资管理，技术开发、技术转让，经济贸易信息咨询，承办展览展示，组织文化艺术交流活动（不含演出），销售机械设备、五金电子、电子设备、汽车配件、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、金属材料、计算机软硬件及外围设备。

本公司为专门从事矿业领域投资的公司，目前旗下参、控股公司仅有江西煤业一家，持股比例为45.91%。江西煤业成立于2008年12月29日，主要经营煤炭开采、煤炭经营及矿产品销售等，为本次重大资产重组拟注入上市公司的标的公司。根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2010）第3901号《江西煤业集团有限责任公司2010年7月31日备考财务报表及审计报告》，江西煤业2009年全年实现营业收入3,609,305,947.01元（模拟），净利润266,014,445.10元（模拟）。2010年1-7月，江西煤业实现营业收入3,014,692,564.14元，净利润227,032,609.97元。

（二）最近三年及一期的简要财务状况

本公司最近三年及一期主要财务数据和指标如下：

单位：万元

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注：上述财务数据均经过审计。

五、最近五年合法合规经营情况

最近五年内，本公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、董事、监事、高级管理人员基本情况

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上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况

本公司控股股东中弘卓业持有境内上市公司中弘地产股份有限公司（股票简称：“中弘地产”，股票代码：000979）397,826,988股，持股比例为70.75%，中弘地产的实际控制人为王永红先生。

除上述情况外，本公司、本公司控股股东及实际控制人王永红先生无拥有其他境内外上市公司5%及以上股份的情况。

第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

一、权益变动的目的

本公司的权益变动为安源股份资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组所致。

在安源股份2006年重组过程中，安源股份实际控制人江煤集团承诺把安源股份打造成为江煤集团连通资本市场的桥梁和资本运作的平台，充分利用其具有的资源及开采优势，发挥上市公司资源配置功能，在玻璃产业和客车产业无法成为上市公司主要利润来源的情况下，逐步将其控制的储量丰富的后备优质煤炭资产注入上市公司。

为此，2008年12月，江煤集团、中弘矿业、中国华融资产管理公司及中国信达资产管理股份有限公司共同出资组建了江西煤业。2009年10月，江煤集团以其拥有的主要煤炭经营性净资产对江西煤业进行了增资，江西煤业成为江煤集团的煤炭主业发展平台。在江煤集团完成上述煤炭资产的整合后，基于安源股份经营现状，本次股份发行对象共同决定将江西煤业的100%股权注入安源股份，实现江煤集团煤炭业务的整体上市。

本次重大资产重组完成后，本公司将持有安源股份27.01%的股份，成为安源股份的第二大股东。

本次重大资产重组的目的：

（一）改善上市公司盈利能力和可持续发展能力；

通过本次重组，上市公司置出发展前景较差且持续亏损的客车业务以及盈利能力较弱的玻璃业务，注入具有良好盈利能力的江西煤业100%股权。重组完成后，安源股份将专营煤炭生产及销售，有效地整合其控股股东江煤集团的煤炭资源，优化了公司业务结构，显著改善了公司生产经营状况和盈利能力。另一方面，重组后上市公司的煤炭资源储量将大幅增加，增强了公司的可持续发展能力和长期发展潜力。

（二）消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，规范关联交易

本次重组前，上市公司与江煤集团同时经营煤炭生产与销售业务。江煤集团与安源股份存在潜在同业竞争。本次交易完成后，江煤集团控制的主要煤炭资产将注入安源股份。对其它目前尚不具备上市条件的煤炭资产与业务，江煤集团承诺将采用适时注入、委托经营、转让控制权或出售等方式避免在重组后与上市公司形成同业竞争。若江煤集团严格履行其所作出的避免同业竞争的相关承诺，通过本次重大资产重组，上市公司最终能够消除与江煤集团之间的同业竞争。

本次重组完成后，江西煤业将成为安源股份的全资子公司，鉴于江西煤业将与江煤集团及其控制的关联企业在土地和房屋租赁、后勤综合服务、物资采购和供应、委托经营管理等方面形成经常性关联交易，江西煤业已与江煤集团签署《综合服务协议》、《委托管理协议》对该等关联交易进行约定，明确遵循市场化定价原则，以确保江西煤业与江煤集团及其控制的其它企业之间所发生的关联交易公平合理，不会侵害中小股东和上市公司的利益。

二、本次重大资产重组决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次重大资产重组已履行的决策程序如下：

2010年8月29日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

2010年8月30日，安源股份第四届董事会第九次会议审议并批准了本次重组预案及《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

2010年12月23日，中国信达授权其江西省分公司彭新代表中国信达与安源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。

2010年12月23日，中国华融授权其南昌办事处张心智代表中国华融与安源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。

2010年12月30日，江煤集团召开总经理办公会会议、党政联席会会议，同意其与安源股份、中弘矿业、中国华融、中国信达签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，同意与安源股份签署《盈利预测补偿协议》，同意与江西煤业签署《综合服务协议》、《委托管理协议》。

2010年12月29日，中弘矿业召开董事会审议通过关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。

2010年12月30日，中弘矿业召开临时股东会议，审议通过《关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。

2011年1月11日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资协议》。

2011年1月11日，安源股份与江煤集团签署了《盈利预测补偿协议》。

2011年1月11日，江西煤业与江煤集团签署了附生效条件的《委托管理协议》、《综合服务协议》。

（二）至本报告书出具之日，尚需履行的审批程序如下：

1、本次重大资产重组经江西省国有资产管理委员会批准；

2、本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过；

3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

三、未来12个月内增持或处置计划

中弘矿业除拟通过本次重大资产重组获得安源股份拟发行的股份外，在未来12个月内，中弘矿业没有增持安源股份股份或者处置通过本次重大资产重组获得的安源股份股份的计划。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动前，本公司未持有上市公司股份。

本次重大资产重组将导致本公司对上市公司的权益变动，安源股份向本公司发行股份的数量为133,674,169股，占安源股份已发行股份的27.01%，成为安源股份的第二大股东。

本次重大资产重组方案为：

（一）重大资产置换

安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤业合计49.92%的股权。

二、与本次权益变动相关的协议内容

2011年1月11日，江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源股份签署了《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

（一）交易方案

各方同意，本次交易包括资产置换和发行股份购买资产两个部分。

1、资产置换

安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权和拥有的截至2010年7月31日应收安源玻璃债权、应收安源客车债权与江煤集团持有的江西煤业等值股权进行置换。

2、发行股份购买资产

安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分，以发行股份方式购买中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有的江西煤业49.92%的股权。

（二）交易基准日和资产定价

1、交易基准日

本次交易标的资产的审计、评估基准日为2010年7月31日。

2、资产定价

（1）置出资产的定价

根据广东恒信德律资产评估有限公司2010年9月28日出具的、并经国有资产监督管理部门核准的《资产评估报告书》（HDDPZ2010000121号），评估结果如下：

安源玻璃在交易基准日总资产账面价值为558,249,472.17元，评估值为673,840,553.59元，评估增值额为115,591,081.42元，增值率为20.71%；总负债账面值为403,727,012.26元，评估值为403,727,012.26元，评估无增减值；净资产的账面值为154,522,459.91元，净资产的评估值为270,113,541.33元，评估增值额为115,591,081.42元，增值率为74.81%。因此，安源股份持有的安源玻璃100%股权评估值为270,113,541.33元。经相关交易方按公平、公允原则协商，安源玻璃100%股权的定价为270,113,541.33元。（下转B21版）

信息披露义务人、中弘矿业、本公司	指	北京中弘矿业投资有限公司
安源股份、上市公司	指	安源实业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600397
江煤集团	指	江西省煤炭集团公司
江西煤业	指	江西煤业集团有限责任公司
中弘卓业	指	中弘卓业集团有限公司
中国华融	指	中国华融资产管理公司
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司
本次股份发行对象	指	江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达
安源客车	指	安源客车制造有限公司
安源玻璃	指	安源玻璃有限公司
本次权益变动	指	安源股份为购买本公司持有的江西煤业45.91%的股权而向本公司发行133,674,169股股份，导致本公司对安源股份的权益变动
本次重大资产置换及发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组	指	（1）安源股份以其持有的安源客车68.18%股权、安源玻璃100%股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换；（2）安源股份以发行股份方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分；以发行股份方式购买中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有的江西煤业49.92%股权的行为
《关于资产置换及发行股份购买资产议》	指	安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署的附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》
本报告书、本权益变动报告书	指	《安源实业股份有限公司详式权益变动报告书》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
15号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	中华人民共和国法定货币单位人民币“元”

公司名称：	北京中弘矿业投资有限公司
成立日期：	2007年5月28日
注册资本：	65,000万元
法定代表人：	李革
住 所：	北京市平谷区马坊工业园区西区254号
通讯地址：	北京市朝阳区五里桥一街1号院22号楼
企业类型：	其他有限责任公司
经济性质：	民营
营业执照注册号：	110000010223410
税务登记证号：	京税证字110117662153559号
组织机构代码证号：	66215355-9
经营范围：	一般经营项目：矿业投资、投资管理；技术开发、技术转让；经济贸易信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、五金交电、电子设备、汽车配件、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、金属材料、计算机软硬件及外围设备。
营业期限	2007年5月28日至2027年5月27日
股东：	1、中弘卓业集团有限公司持有61.54%股份
	2、中信信托有限责任公司持有38.46%股份
邮政编码：	100024
联系电话：	010-59279977

产业类别	下属公司名称	企业类型	注册资金（元）	实收资本（元）	法定代表人	持股比例（%）	成立日期
房地产业	中弘地产股份有限公司	股份有限公司	562,273,671	562,273,671	王永红	70.75%	1995-1-28
采矿业	北京中弘矿业投资有限公司	有限责任公司	650,000,000	650,000,000	李革	61.54%	2007-5-28
制造业	宿州科苑实业有限公司	有限责任公司	100,000,000	100,000,000	金洁	100%	2007-11-9
其他金融活动	北京乾元盛创业投资有限责任公司	有限责任公司	71,000,000	71,000,000	龚西娅	50.70%	2007-5-23
其他金融活动	中弘股权投资基金管理（天津）有限公司	有限责任公司	14,000,000	10,000,000	符海星	75.00%	2009-4-21
物业管理	北京中弘时代商业运营管理有限公司	有限责任公司	5,000,000	5,000,000	马向	100%	2006-8-18
物业管理	北京中弘文昌物业管理有限公司	有限责任公司	5,000,000	5,000,000	符婧	96%	2006-4-10
文化	北京中弘基业文化传媒有限公司	有限责任公司	1,000,000	1,000,000	刘奇	100%	2010-4-6
餐饮业	北京九泓龙翔餐饮有限公司	有限责任公司	300,000	300,000	吴建波	90%	2007-6-4
投资、版权管理	北京新传德国际版权交易中心有限公司	有限责任公司	10,000,000	10,000,000	李蘅	35%	2006-12-6
旅游服务	绥中县旅游度假营地有限责任公司	有限责任公司	500,000	500,000	芦学森	25%	2006-7-13

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	45,699.95	25,385.61	10,197.86	818.42
净资产	44,574.06	9,602.71	9,923.95	544.50
资产负债率	2.46%	62.17%	2.69%	33.47%
项目	2010年半年度	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	0	0	0	0
投资收益	5,130.92	0	0	0
净利润	4,971.35	-321.23	-20.55	-55.50
净资产收益率	11.15%	-3.35%	-0.21%	-10.19%

姓名	职务	国籍	长期 居住地	其他国家/地区居留权
李 革	董事长	中国	北京	无
张抵霜	董事、经理	中国	北京	无
吕建广	董事	中国	北京	无
吴建军	监事	中国	北京	无