上市公司名称：安源实业股份有限公司

股票简称： 安源股份

股票代码： 600397

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：江西省煤炭集团公司

注册地址：南昌市西湖区丁公路117号

通讯地址：南昌市西湖区丁公路117号

邮政编码：330002

股份变动性质：持股比例减少

签署日期： 年 月 日

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安源实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安源股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动为上市公司发行股份购买资产的重大资产重组所致，信息披露义务人取得上市公司发行的股份后，所持上市公司股份占上市公司已发行股份的比例减少，对上市公司的控股地位保持不变。

根据现行法律法规的规定，本次重大资产重组事项须经上市公司股东大会审议通过，并须获得国有资产监督管理部门批准及中国证券监督管理委员会核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

本报告书、本报告	指	安源实业股份有限公司简式权益变动报告书
安源股份、上市公司	指	安源实业股份有限公司
信息披露义务人、江煤集团	指	江西省煤炭集团公司
中弘矿业	指	北京中弘矿业投资有限公司
中国华融	指	中国华融资产管理公司
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司
江西煤业	指	江西煤业集团有限责任公司
安源客车	指	安源客车制造有限公司
安源玻璃	指	安源玻璃有限公司
本次重大资产置换及发行股份购买资产/本次重组/本次重大资产重组	指	（1）安源股份以其持有的安源客车68.18%股权、安源玻璃100%股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换；（2）安源股份以发行股份方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分；以发行股份方式购买中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有的江西煤业49.92%股权的行为
本次权益变动	指	安源股份向江煤集团以发行股份的方式购买江煤集团与上市公司资产置换后的差额部分，并以发行股份方式购买中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有的江西煤业49.92%的股权后，江煤集团持有安源股份的股份占上市公司已发行股份的比例将由50.56%下降为43.74 %
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名 称：江西省煤炭集团公司

注册地址：南昌市西湖区丁公路117号

住 所：南昌市西湖区丁公路117号

注册资本：16.1474亿元人民币

企业法人营业执照注册号：360000010000251

税务登记证号码：360103731980540

企业法人组织机构代码：73198054-0

法定代表人：李良仕

企业类型：国有企业

经济性质：全民所有制

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）。

经营期限：无

股东名称：江西省国有资产监督管理委员会

邮 编：330002

电 话：0791-7151832

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

表2-1：信息披露义务人主要负责人情况表

姓 名 （曾用名）	性别	身份证号码	职 务	国籍	长期 居住地	其它国家/地区居留权
李良仕	男	362221195211221516	总经理、党委书记	中国	江西南昌	无
刘国清	女	360302195304122028	党委副书记	中国	江西南昌	无
胡运生	男	360302196305252515	党委副书记	中国	江西南昌	无
袁小桥	男	362202195602040051	党委委员、纪委书记、法务总监	中国	江西南昌	无
赖昌萍	男	360302530703053	党委委员、 工会主席	中国	江西南昌	无
张慎勇	男	362221196203311516	党委委员、 副总经理	中国	江西南昌	无
李 松	男	362429196602200014	财务总监	中国	江西南昌	无
曾昭和	男	36010419650827103X	副总经理	中国	江西南昌	无
彭志祥	男	360302195405042019	党委委员、 总经理助理	中国	江西萍乡	无
胡立俭	男	360302196001060530	党委委员、 总经理助理	中国	江西南昌	无
刘建高	男	360302630827303	党委委员、 总经理助理	中国	江西萍乡	无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的情况

截至本报告书签署日，江煤集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、持股目的

江煤集团本次权益变动是因本次安源股份资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组所致。

（一）本次重组的背景

安源股份曾于2006年以募集资金收购了丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）90%股权，形成了煤炭生产和销售、客车制造、浮法玻璃和玻璃深加工三个主要业务。其后玻璃业务和客车业务受到国家宏观调控政策以及激烈的市场竞争等因素影响，长期不能实现盈利。从事玻璃业务的子公司安源玻璃有限公司2008年、2009年、2010年1-7月净利润分别为-16271.5万元、-970.21万元、-3732.81万元；从事客车业务的子公司安源客车制造有限公司2008年、2009年、2010年1-7月净利润分别为-10427.52万元、-4010.52万元、-2982.35万元。在玻璃业务和客车业务持续亏损的情况下，虽然煤炭生产和销售业务一直以来表现稳定，但上市公司整体盈利能力仍然欠佳。

为改善上市公司财务状况，江煤集团拟通过将其控制的优质煤炭资产注入上市公司，同时置出上市公司现有玻璃、客车资产及业务，将安源股份打造成为煤炭主业发展平台，进而提高上市公司盈利能力，实现可持续发展。

2008年12月，江煤集团引进中弘矿业、中国华融、中国信达共同出资设立江西煤业。2009年10月，江煤集团将所拥有的主要煤炭经营性净资产增资江西煤业，完成煤炭业务及资产的整合。通过本次重大资产重组，江煤集团与中弘矿业、中国华融、中国信达拟将江西煤业100%股权注入安源股份，从而实现江煤集团煤炭业务的整体上市。

（二）本次重组的目的

1、改善公司盈利能力和可持续发展能力；

通过本次重组，上市公司置出发展前景较差且持续亏损的客车业务以及盈利能力较弱的玻璃业务，注入具有良好盈利能力的煤炭业务。重组完成后，安源股份将专营煤炭生产及销售，可以有效地整合江煤集团的煤炭资源，实现上市公司业务结构的优化，改善生产经营状况和盈利能力。另一方面，重组后上市公司的煤炭资源储量将大幅增加，增强了上市公司的可持续发展能力和长期发展潜力。

2、消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，规范关联交易

本次重组前，上市公司与江煤集团同时经营煤炭生产与销售业务。江煤集团与安源股份存在潜在同业竞争。本次重组完成后，江煤集团控制的主要煤炭资产将注入安源股份。对其它目前尚不具备上市条件的煤炭资产与业务，江煤集团承诺将采用适时注入、委托经营、转让控制权或出售等方式避免在重组后与上市公司形成同业竞争。通过本次重大资产重组，上市公司最终能够消除与江煤集团之间的同业竞争。

本次重组完成后，江西煤业将成为安源股份的全资子公司，鉴于江西煤业将与江煤集团及其控制的关联企业在土地和房屋租赁、后勤综合服务、物资采购和供应、委托经营管理等方面形成经常性关联交易，江西煤业已与江煤集团签署《综合服务协议》、《委托管理协议》对该等关联交易进行约定，明确遵循市场化定价原则，以确保江西煤业与江煤集团及其控制的其它企业之间所发生的关联交易公平合理，不会侵害中小股东和上市公司的利益。

（三）权益变动情况

目前，江煤集团持有安源股份50.56%的股权。安源股份通过本次重组向江煤集团以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与上市公司资产置换后的差额部分，并以发行股份的方式购买中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有的江西煤业49.92%的股权。

本次重组完成后，江煤集团持有安源股份的股份占上市公司已发行股份的比例将下降为43.74%，对上市公司的控制地位不变。

二、未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益的股份

截至本报告签署之日，本信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在安源股份中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式

（一）本次发行新股的数量和比例

本次权益变动为安源股份向江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达发行股份购买其合计拥有的江西煤业100%股权的重大资产重组行为所致。

本次重大资产重组为安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换。同时，安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤业合计49.92%的股权。

本次上市公司向向特定对象发行股份的数量为225,747,941股，其中向江煤集团发行股份80,412,446股，向中弘矿业发行股份133,674,169股，向中国华融发行股份8,515,462股，向中国信达发行股份3,145,864股。江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达自愿放弃所持江西煤业权益认购本次非公开发行不足一股的部分。具体发行数量及发行价格尚需股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会的相关规则对发行价格进行相应调整，最终的发行数量及发行价格尚需上市公司股东大会批准。

本次重组前，江煤集团持有安源股份50.56%的股权。本次重组完成后，江煤集团持有安源股份的股份占上市公司已发行股份的比例将下降为43.74 %，对上市公司的控制地位不变。中弘矿业、中国华融、中国信达持有的安源股份的股份占上市公司已发行股份的比例分别为27.01%、1.72% 、0.64%。

（二）发行价格和定价依据

本次非公开发行股份价格定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.63元/股。

上述交易均价的计算公式为：第四届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日安源股份股票交易均价＝决议公告日前20个交易日安源股份股票交易总额/决议公告日前20个交易日安源股份股票交易总量。

（三）本次发行的对价支付和支付方式

1、发行的对价支付

（1）安源股份将以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与上市公司资产置换后的差额部分，并以发行股份方式购买中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有的江西煤业49.92%的股权。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（3）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（4）发行对象及认购方式

发行对象：江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达

认购方式：以非现金资产认购

2、支付方式

（1）安源股份应于《关于资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起一百五十日内将置出资产之上的全部权利和义务转移至江煤集团，江煤集团取得置出资产的所有权之日为置出资产交割完毕日。

（2）江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达四方应于《关于资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起一百五十日内分别将拟购买资产上的全部权利和义务转移至安源股份，安源股份取得拟购买资产的所有权之日为拟购买资产交割完毕日。

（3）在资产交割完毕日（以最后完成之日为准）起二十个工作日，安源股份向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理将本次非公开发行有关股份登记至江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达四方名下的手续。

（四）已履行及尚未履行的批准程序

1、本次重大资产重组已履行的决策程序如下：

2010年8月29日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

2010年8月30日，安源股份第四届董事会第九次会议审议并批准了本次重组预案及《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

2010年12月23日，中国信达授权其江西省分公司彭新代表中国信达与安源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。

2010年12月23日，中国华融授权其南昌办事处张心智代表中国华融与安源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。

2010年12月30日，江煤集团召开总经理办公会会议、党政联席会会议，同意其与安源股份、中弘矿业、中国华融、中国信达签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，同意与安源股份签署《盈利预测补偿协议》，同意与江西煤业签署《综合服务协议》、《委托管理协议》。

2010年12月29日，中弘矿业召开董事会审议通过关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。

2010年12月30日，中弘矿业召开临时股东会议，审议通过《关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。

2011年1月11日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资协议》。

2011年1月11日，安源股份与江煤集团签署了《盈利预测补偿协议》。

2011年1月11日，江西煤业与江煤集团签署了附生效条件的《委托管理协议》、《综合服务协议》。

2、至本报告书出具之日，尚需履行的审批程序如下：

（1）本次重大资产重组经江西省国有资产管理委员会批准；

（2）本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过；

（3）中国证监会对本次重大资产重组的核准。

（五）转让限制或承诺（三年不转让）

江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

1、2009年1月1日至今，江煤集团与安源股份之间未发生下列重大交易：

（1）江煤集团及江煤集团的高级管理人员不存在与安源股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于安源股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（2）江煤集团及江煤集团的高级管理人员不存在与安源股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

（3）江煤集团及江煤集团的高级管理人员不存在对拟更换的安源股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（4）除本报告书已披露的信息外，江煤集团及江煤集团的高级管理人员不存在对安源股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

2、江煤集团未来与上市公司之间的其他安排

（1）上市公司主营业务的调整

本次重组完成后，上市公司主营业务将转型为专营煤炭生产及销售。

（2）上市公司资产、业务的整合计划

本次重组完成后，上市公司置出发展前景较差且持续亏损的客车业务以及盈利能力较弱的玻璃业务，注入具有良好盈利能力的煤炭业务。

（3）上市公司董事及高级管理人员的调整

截至目前，江煤集团暂无对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划或建议。

（4）对上市公司现有章程的修改计划

本次重组完成后，上市公司将根据重组后的实际需要，按照相关法律法规规定对现有章程条款进行修改。

（5）对上市公司现有人员的安置计划

在本次重大资产重组完成后，安源股份现有人员将按照“人随资产走”的原则处理。

（6）上市公司分红政策的调整计划

截至目前，江煤集团暂无对安源股份分红政策进行调整的计划。

（7）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次重组完成后，为确保上市公司正常经营，江煤集团将根据上市公司变化的实际情况合法行使股东权利，目前暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

（七）上市公司拟购买的非现金资产的财务会计报告及资产评估报告

上市公司拟购买的非现金资产为江西煤业100%的股权。

1、江西煤业的财务会计报告

上海众华沪银会计师事务所对江西煤业2009年及基准日备考财务报表进行了审计，并出具了沪众会字（2010）第3901号审计报告，江西煤业2009年12月31日、2010年7月31日的公司及合并备考资产负债表，2010年1-7月、2009年度的公司及合并备考利润表如下：

2010年7月31日合并及母公司备考资产负债表

单位：元

资 产	2010年7月31日 合并	2009年12月31日合并	2010年7月31日 母公司	2009年12月31日母公司
流动资产
货币资金	1,479,901,194.36	512,336,056.81	1,401,700,831.76	483,808,317.60
交易性金融资产
应收票据	690,604,753.85	294,476,284.01	677,833,863.85	275,216,485.85
应收账款	426,451,515.40	474,256,247.00	420,317,599.66	472,088,220.74
预付款项	96,985,741.12	71,619,150.54	93,404,137.42	68,674,273.92
应收利息
应收股利
其他应收款	32,238,817.57	106,356,394.58	109,710,173.25	168,747,756.29
存货	114,405,872.78	123,478,196.87	111,264,692.57	121,086,290.14
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	2,840,587,895.08	1,582,522,329.81	2,814,231,298.51	1,589,621,344.54
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资			145,545,462.91	85,545,462.91
投资性房地产
固定资产	1,505,896,131.02	1,559,846,321.43	1,375,470,562.20	1,425,562,739.77
在建工程	199,447,476.94	168,154,702.45	86,384,903.78	69,666,146.27
工程物资	1,862,594.91	796,527.69	1,862,594.91	796,527.69
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	722,038,868.52	748,365,222.91	722,038,868.52	748,365,222.91
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,767,083.36	2,851,666.67	2,767,083.36	2,851,666.67
递延所得税资产	57,611,041.05	33,958,767.75	57,093,935.90	33,607,497.42
其他非流动资产
非流动资产合计	2,489,623,195.80	2,513,973,208.90	2,391,163,411.58	2,366,395,263.64
资产总计	5,330,211,090.88	4,096,495,538.71	5,205,394,710.09	3,956,016,608.18

2010年7月31日合并及母公司备考资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	2010年7月31日合并	2009年12月31日合并	2010年7月31日母公司	2009年12月31日母公司
短期借款	617,000,000.00	598,415,358.34	617,000,000.00	598,415,358.34
交易性金融负债
应付票据
应付账款	211,296,899.17	156,685,543.28	212,468,558.69	163,781,244.13
预收款项	61,803,762.00	46,765,175.16	61,056,916.12	44,168,474.52
应付职工薪酬	278,017,534.16	171,506,243.12	272,655,605.78	169,159,604.99
应交税费	188,421,622.77	126,642,360.61	182,791,507.79	117,437,630.86
应付利息	1,854,180.43		1,854,180.43
应付股利	164,756.43	164,756.43
其他应付款	229,693,417.13	505,173,025.36	146,771,162.16	418,063,262.56
一年内到期的非流动负债	196,000,000.00	80,000,000.00	196,000,000.00	80,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,784,252,172.09	1,685,352,462.30	1,690,597,930.97	1,591,025,575.40
长期借款		180,000,000.00		180,000,000.00
应付债券
长期应付款	359,250,000.00	359,250,000.00	359,250,000.00	359,250,000.00
专项应付款	1,598,686.05	50,124.82	1,598,686.05	50,124.82
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	360,848,686.05	539,300,124.82	360,848,686.05	539,300,124.82
负债合计	2,145,100,858.14	2,224,652,587.12	2,051,446,617.02	2,130,325,700.22
实收资本	2,787,966,181.42	1,707,966,181.42	2,787,966,181.42	1,707,966,181.42
资本公积
盈余公积	11,772,472.65	11,772,472.65	11,772,472.65	11,772,472.65
专项储备	14,517,397.18	2,726.00	14,514,671.18
未分配利润	327,979,069.85	104,390,842.31	339,694,767.82	105,952,253.89
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	3,142,235,121.10	1,824,132,222.38	3,153,948,093.07	1,825,690,907.96
少数股东权益	42,875,111.64	47,710,729.21
股东权益合计	3,185,110,232.74	1,871,842,951.59	3,153,948,093.07	1,825,690,907.96
负债及股东权益总计	5,330,211,090.88	4,096,495,538.71	5,205,394,710.09	3,956,016,608.18

2010年1-7月、2009年度合并及母公司备考利润表

单位：元

项 目	2010年1-7月 合并	2009年度 合并	2010年1-7月 母公司	2009年度 母公司
一、营业收入	3,014,692,564.14	3,609,305,947.01	2,977,812,490.83	3,532,207,801.18
减：营业成本	2,250,398,751.50	2,733,336,599.00	2,238,571,877.89	2,700,125,532.79
营业税金及附加	32,194,980.44	46,146,985.00	30,599,719.86	43,535,000.48
销售费用	53,387,602.23	84,055,750.72	51,487,920.45	80,432,039.89
管理费用	309,026,917.60	379,226,428.47	296,239,474.67	357,859,776.48
财务费用	50,527,492.99	68,265,395.08	48,380,664.92	65,261,289.62
资产减值损失	1,790,262.72	1,374,557.74	1,486,669.90	1,406,989.61
加：公允价值变动收益
投资收益			9,220,000.00	13,830,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	317,366,556.66	296,900,231.00	320,266,163.14	297,417,172.31
加：营业外收入	8,929,745.41	67,976,003.98	8,725,907.41	66,398,809.03
减：营业外支出	10,920,658.27	14,491,731.29	10,734,610.79	13,943,875.05
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	315,375,643.80	350,384,503.69	318,257,459.76	349,872,106.29
减：所得税费用	88,343,033.83	84,370,058.59	84,514,945.83	87,997,009.89
四、净利润	227,032,609.97	266,014,445.10	233,742,513.93	261,875,096.40
归属于母公司股东的净利润	223,588,227.54	253,653,153.69	233,742,513.93	261,875,096.40
少数股东损益	3,444,382.43	12,361,291.41
五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）
基本每股收益
稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	227,032,609.97	266,014,445.10	233,742,513.93	261,875,096.40
归属于母公司所有者的综合收益总额	223,588,227.54	253,653,153.69	233,742,513.93	261,875,096.40
归属于少数股东的综合收益总额	3,444,382.43	12,361,291.41

2、江西煤业的资产评估报告

天健兴业资产评估有限公司对江西煤业100%股权以2010年7月31日为评估基准日进行了评估，并出具了天兴评报字（2010）第485号《资产评估报告书》。

根据评估报告结果，采用资产基础法评估，江西煤业总资产账面价值520,539.47万元，评估价值555,715.12万元，增值35,175.65万元，增值率6.76%；总负债账面价值205,144.66万元，评估价值205,381.36万元，增值236.70万元，增值率0.12%；净资产账面价值315,394.81万元，评估价值350,333.76万元，增值34,938.95万元，增值率11.08%。

根据评估报告结果，采用收益法评估，江西煤业账面总资产520,539.47万元，总负债205,144.66万元，净资产为315,394.81万元。采用收益法评估净资产评估值3,702,459,200.00元，增值548,511,106.93元，增值率17.39%。

收益法评估结果较资产基础法评估结果多19,912.16万元。考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。江西煤业成立于2008年12月，江西煤业是由江煤集团下属的煤矿及煤矿辅助单位整合成立，生产经营统一管理，有效降低了生产成本；煤矿大宗原材料实行集中采购，大幅度降低采购成本；煤炭产品由省销运分公司统一销售，大大增强价格谈判优势，资源得到有效整合。大部分外省煤炭企业与江西省相距较远，煤炭装车发运时间较长，同时带来较高的运输成本。而江西煤业大部分重点客户与生产矿点毗邻，形成了得天独厚的区位优势，能有效保护省内已有市场。受到入赣铁路运力瓶颈和运输成本的限制，江西煤业这种区位优势将长期存在。评估师经过对江西煤业财务状况的调查及历史经营业绩分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映江西煤业的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为江西煤业股东全部权益价值的最终评估结论。

二、前次权益变动情况

本次重大资产重组前，为理顺股权架构，简化管理层级和提高管理效率，为安源股份可持续健康发展提供更直接有效的支持，江煤集团将全资子公司丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、江西煤炭销售运输有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司分别持有的安源股份26.15%、24.02%、0.26%、0.13%股权通过行政划转直接持有。

2010年11月30日，证监会出具证监许可【2010】1740号《关于核准江西省煤炭集团公司公告安源实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免江煤集团因国有资产行政划转而持有安源股份136,115,970股股份约占安源股份总股本的50.56%而应当履行的要约收购义务。上述股权已完成过户，江煤集团成为安源股份的直接控股股东，直接持有上市公司股份136,115,970股，通过全资子公司萍乡矿业集团有限责任公司间接持有上市公司股份2,262股，合计占上市公司股比50.56%。

三、在上市公司中拥有权益的股份的权利限制

上述划转的股权已完成过户，江煤集团成为安源股份的直接控股股东，直接持有上市公司股份136,115,970股，通过全资子公司萍乡矿业集团有限责任公司间接持有上市公司股份2,262股，合计持有136,118,232股，占上市公司股比50.56%。该上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制。

本次重大资产重组中，上市公司向江煤集团拟发行的股份为非存量股份，不存在质押、冻结等权利限制。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内未通过上海证券交易所挂牌交易安源股份的股份。

第六节 其他重大事项

一、其他重大事项

截至本权益变动报告书签署之日，本权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江西省煤炭集团公司

法定代表人：李良仕

签署日期： 年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、江煤集团法人营业执照

2、江煤集团主要负责人的名单及其身份证明文件

3、江煤集团党政联席会会议纪要

4、江煤集团总经理办公会决议

5、与本次重大资产重组相关的协议

6、江煤集团与本次权益变动有关的承诺

二、备查地点

本报告书和备查文件置于安源股份证券部，供投资者查阅。

联系人：彭煤

联系电话：(0799)6776682

联系地址：江西省萍乡市高新技术工业园北区郑和路8号

附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	安源实业股份有限公司	上市公司所在地	江西省萍乡市昭萍东路3号
股票简称	安源股份	股票代码	600397
信息披露义务人名称	江西省煤炭集团公司	信息披露义务人注册地	南昌市西湖区丁公路117号
拥有权益的股份数量变化	减少□ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 136,118,232股 持股比例： 50.56%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及持股比例	持股数量： 216,530,678股 持股比例： 43.74%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ 本次发行股份购买资产完成后，江煤集团拥有安源股份的股份数量增加，但持股比例减少。
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	（如是，请注明具体情况） 本次发行股份购买资产完成后，江煤集团拥有安源股份的股份数量增加，但持股比例减少。
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √

信息披露义务人：江西省煤炭集团公司

法定代表人：李良仕

日期： 年 月 日