证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-002

北京启明星辰信息技术股份有限公司

涉及筹划非公开发行股份购买资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月29日发布了《重大事项停牌公告》，公司正在筹划非公开发行股份购买资产事项。

目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，审计、评估机构正在抓紧对涉及非公开发行股份购买资产事项的相关资产进行审计、评估，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次非公开发行股份购买资产的相关议案。公司股票继续停牌，本公司将每周发布一次重大事项进展情况公告。

公司发布的信息以在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的公告为准。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2011年1月13日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-003

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于北京启明星辰信息安全技术有限

公司签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月3日召开2010年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于设立北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司100%股权和向其增资并变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

根据股东大会决议，公司以现金方式出资设立全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“新设子公司”），注册资本为人民币26,000万元，其中24,192万元为公司本次首发上市部分募集资金，1,808万元为公司自筹资金，之后，新设子公司以24,192万元募集资金向北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）增资。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，新设子公司、安全公司先后在北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（以下简称“开户银行”）开立募集资金专用账户，用于存放上述24,192万元募集资金，并与开户银行及保荐机构中德证券有限责任公司共同签订《募集资金三方监管协议》（“本协议”）。截止2010年12月2日，新设子公司专户已支出24,192万元用于增资安全公司，由安全公司实施全系列UTM 产品项目、基于WEB 应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运营平台项目、安全研究和开发中心建设项目等五个募集资金投资项目。

本协议主要内容如下：

一、募集资金专用账户情况：

1、安全公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为01091448700120105035110，截止2010年12月10日，专户余额为31,919,970.00元。该专户仅用于安全公司全系列UTM 产品项目、基于WEB 应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运营平台项目、安全研究和开发中心建设项目等项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、安全公司以存单方式存放的募集资金2.1亿元，具体情况如下：

存入方式	存单号	期限	金额（万元）
3个月定期	01091448700120501008228 -00001	2010.12.10-2011.3.10	3000
	01091448700120501008228 -00002		3000
	01091448700120501008228 -00003		3000
6个月定期	01091448700120501008228 -00004	2010.12.10-2011.6.10	3000
	01091448700120501008228 -00005		3000
12个月定期	01091448700120501008228 -00006	2010.12.10-2011.12.10	3000
	01091448700120501008228 -00007		3000

安全公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中德证券有限责任公司。安全公司存单不得质押。

二、安全公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、中德证券有限责任公司作为安全公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对安全公司募集资金使用情况进行监督。中德证券有限责任公司应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及安全公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。安全公司和开户银行应当配合中德证券有限责任公司的调查与查询。中德证券有限责任公司每季度对安全公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、安全公司授权中德证券有限责任公司指定的保荐代表人王颖、韩正奎可以随时到开户银行查询、复印安全公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询安全公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中德证券有限责任公司指定的其他工作人员向开户银行查询安全公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月5日之前）向安全公司出具对账单，并抄送中德证券有限责任公司。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、安全公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知中德证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

七、中德证券有限责任公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中德证券有限责任公司更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向安全公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向中德证券有限责任公司出具对账单或向中德证券有限责任公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合中德证券有限责任公司调查专户情形的，安全公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自安全公司、开户银行、中德证券有限责任公司三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中德证券有限责任公司督导期结束（2012年12月31日）后失效。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2011年1月13日