证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2011——002

  凤凰光学股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

  公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2011年1月1日以书面、传真或电子邮件方式发出，会议于2011年1月12日以通讯传真方式召开。会议应参加表决董事为9人，实际参加人数为9人，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司为实施“退城进园”新厂区建设购买凤凰光学集团有限公司土地使用权的议案》。

根据国家有关政策规定，以及上饶市政府关于市区规划布局要求，公司现址处在新行政中心建设范围内，工业企业要由此退出，进入经济开发区。经公司领导和省市县各级政府领导班子多次协商沟通与实地考察，最终确定将公司从上饶的现有工厂搬迁至上饶经济开发区旭日片区的“退城进园”整体方案。公司拟在上饶市经济开发区旭日片区凤凰大道西段北面新建“凤凰光学新城”，工程建设全部完成后，公司上饶总部将搬迁至新厂区生产办公。

鉴于公司实施“退城进园”新厂区建设需要，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司实施“退城进园”新厂区建设租赁凤凰光学集团有限公司土地使用权的议案》。但是，为了减少未来与实际控股股东的持续关联交易，维护上市公司的资产独立性、完整性，保持公司的持续、稳定发展，本次会议决定放弃租赁土地使用权，决定以自有资金购买凤凰光学集团有限公司位于上饶市经济开发区旭日片区的225.8068亩(150538.60平方米)土地使用权（国有土地使用证：饶府国用（2008）第159号；规划用途：工业用地；土地使用权年限：46.2年）。土地转让价格以经2010年12月17日江西省地源评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》为依据，协商确定为6.4667万元/亩(折合成每平方米为97元),转让总价款1460.22万元。

本议案属于关联交易事项，关联董事罗小勇先生回避表决。

对此，独立董事发表了如下独立意见：根据公司实施“退城进园”新厂区建设需要，同时为了减少未来与实际控股股东的持续关联交易，维护上市公司的资产独立性、完整性，保持公司的持续、稳定发展，我们作为公司独立董事，一致同意公司购买凤凰光学集团有限公司位于上饶经济开发区旭日片区的225.8068亩土地使用权。该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事进行回避表决，关联交易价格遵循了市场原则，定价公平合理，保护了中小股东的合法利益。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

二、重新审议通过了《关于公司实施“退城进园”投资项目的预案》，该预案将递交2011年第一次临时股东大会审议。

公司第四届董事会第八次会议审议通过了关于公司实施“退城进园”投资项目的议案，但由于种种原因，公司的“退城进园”项目至今尚未实际发生资金投入。现根据项目最新进展情况，本次公司董事会重新审议通过了《关于公司实施“退城进园”投资项目的预案》。根据新的预算，该项目投资总额为14950.97万元（其中包括购买土地使用权需支付1460.22万元）。

（一）项目背景

根据江西省经济贸易委员会赣经贸产业[2003]357号文件精神，以及江西省政府关于在全省范围内开展省属国有企业“退城进郊”工作的专门部署，公司成立了“退城进园”工作小组，完成了前期论证调研工作，同时经过公司领导和省市县各级政府领导班子的协商沟通和实地考察，最终确定将公司在上饶的现有工厂搬迁至上饶经济开发区旭日片区的“退城进园”总体方案。

根据上饶市总体规划，公司现址处在新行政中心建设范围内，工业企业要由此退出，进入经济开发区。这样既有利于城市合理布局、提高城市品位，又有利于企业自身的资源整合、产业优化和长远发展。

“退城进园”项目的成功实施，有利于公司构筑起点更高、视野更宽、范围更广、技术水平更先进的发展平台。

（二）项目概况

1、拟建地点

公司“退城进园”投资项目场址位于上饶经济开发区旭日片区内、凤凰大道西段北面，南面为凤凰大道西段，北面为工业六路，东临工业二路，西面为工业三路。园区距上饶市中心区约6公里，距上饶新火车站8公里。上分公路（上饶-武夷山）纵贯园区南北，320国道（上海-昆明）横穿园区东西，311高速公路（上海-云南瑞丽）和浙赣铁路复线均从园区旁经过，南边有信江河，交通便利。

2、项目实施进度

本项目建设工期为12个月，从2011年4月至2012年3月。

3、投资估算

本项目建设投资总额为14950.97万元（其中包括购买土地使用权需支付1460.22万元），投资明细详见工程建设投资估算表（单位：人民币万元）：

序号	工程项目 或费用名称	面积 (㎡)	建筑工程									其它 费用	合计
			一般 土建	构筑物	给 排水	暖通	动力 管道	电力 电讯	照明 防雷	其它	小计
一	土建工程
1	精密大楼	22000	2374.7		45.21	858.62	115.71	677.72	40		4111.96		4111.96
2	光学大楼	22000	2372.34	12	311.68	991.78	124.53	864.7	46		4723.03		4723.03
3	科研楼	6700	844.2		13.4	80.4		6.7	23.45		968.15		968.15
4	门卫	100	9		0.1				0.2	5	14.30		14.30
	小 计	50800	5600.24	12	370.39	1930.8	240.24	1549.12	109.65	5	9817.44		9817.44
二	公用工程
5	道路	13600								163.2	163.2		163.2
6	绿化	19000								38	38		38
7	围墙	876								26.28	26.28		26.28
8	挡土墙	2500m3								75	75		75
9	给排水				71.5						71.5		71.5

10	变配电所							400			400		400
11	室外线路及照明							40			40		40
12	弱电工程							20			20		20
	小 计				71.5			460		302.48	833.98		833.98
三	其他费用
1	勘察费0.2％											19.17	19.17
2	设计费3％											287.62	287.62
3	建设单位管理费1.8％											172.42	172.42
4	监理费2.2％											210.92	210.92
5	征地费（6.467万元/亩）	225.8亩										1460.22	1460.22
6	西边规划道路费											150	150
7	用电专线											300	300
8	环保工程											700	700
9	生育山体美化											200	200
	小 计											3500.35	3500.35
四	预备费7％											799.20	799.20
	总 计		5600.24	12	441.89	1930.8	240.24	2009.12	109.65	307.48	10651.42	4299.55	14950.97

4、资金筹措

本项目建设投资为14950.97万元，全部由企业自筹。

（三）结论

公司“退城进园”投资项目符合江西省政府关于深化省属国有企业改革的要求，符合上饶市城市建设总体规划，有利于增强企业可持续发展能力，有利于提高企业的市场竞争能力，符合市场发展方向。综上所述，公司“退城进园”投资项目是可行的。

该预案将提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了关于调整公司董事会专门委员会成员的议案。

由于公司第五届董事会部分成员发生了变更，根据《公司董事会各专门委员会实施细则》规定和公司第五届董事会的人员构成以及各位董事的专业特长，公司董事会对各专门委员会的成员进行了重新调整，具体人员调整如下：

1、战略委员会由罗小勇、肖锋、缪建新、戈良辉、贾平组成，召集人为罗小勇。

2、提名委员会由罗小勇、肖锋、竺力波、刘旭、贾平组成，召集人为刘旭。

3、薪酬与考核委员会由罗小勇、肖锋、竺力波、刘旭、巢序组成，召集人为竺力波。

4、审计委员会由罗小勇、孙志云、竺力波、刘旭、巢序组成，召集人为巢序。

表决结果：8票同意，1票弃权，0票反对。

四、审议通过了关于召开2011年第一次临时股东大会的事项。

1、会议时间：2011年1月28日上午9点

2、会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室

3、会议内容：审议《关于公司实施“退城进园”投资项目的预案》。

4、出席会议的资格：

（1）2011年1月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

5、参加会议方法：

（1）请出席会议的股东于2011年1月26日—27日（上午9：00—12：00，下午14：00—16：00）到本公司董事会办公室登记。

公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000

联系电话及传真：0793—8259547，联系人：吴明芳、刘激扬

（2）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

（4）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附：授权委托书式样

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限

公司2011年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：

2011年 月 日

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

凤凰光学股份有限公司

董 事 会

2011年1月12日