股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-02

债券代码：126014 债券简称：08国电债

国电电力发展股份有限公司

六届十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”或“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2011年1月6日以传真和专人送达的方式向各位董事和监事发出，并于1月11日在公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到8人，陈飞董事委托乔保平董事行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

一、关于收购云南省投资控股集团有限公司持有的宣威发电公司25%股权的议案

国电宣威发电有限责任公司（以下简称宣威发电公司）为公司的控股子公司，公司持有其41%股权，为第一大股东。宣威发电公司的其他股东方为：云南省投资控股集团有限公司（持有34%股权），云南银塔电力工程有限公司（持有10%股权）、云南耀荣电力股份有限公司（持有10%股权）和云南省电力设计实业有限公司（持有5%股权）。

2010年1月，公司六届五次董事会审议通过了《关于收购国电宣威发电有限责任公司25％股权的议案》，公司拟收购云南银塔电力工程有限公司、云南耀荣电力股份有限公司和云南省电力设计实业有限公司等三家股东持有的宣威发电公司共计25％的股权。由于客观因素，公司决定放弃收购上述三家股东持有的宣威发电公司股权，改为收购云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投公司”）持有的宣威发电公司25％的股权，股权转让价格以净资产评估值为基础，由双方协商确定。

昆明华信资产评估有限公司对宣威发电公司进行了资产评估，评估基准日为2010年9月30日。宣威发电公司净资产账面值为138,882.10万元，净资产评估值为263,908.49万元。按照25％股权计算的宣威发电公司净资产评估值为65,977.12万元。经公司与云投公司协商，双方确定宣威发电公司25％股权的转让价格为60,916.6万元。收购事宜的详细情况请参见《国电电力发展股份有限公司关于收购国电宣威发电有限责任公司25%股权的公告》（临2011-03）。

董事会同意公司收购云投公司持有的宣威发电公司25%股权，并授权公司管理层全权负责股权收购的相关事宜。

表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

二、关于修改章程的议案

公司公开发行股票工作已经完成，总股本发生了变化，董事会对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改情况如下：

原第六条为：公司注册资本为人民币1239457.059万元。

修改后第六条为：公司注册资本为人民币1539457.059万元。

原第十九条为：公司的股份总数为1239457.059万股，公司的股本结构为：普通股1239457.059万股。

修改后第十九条为：公司的股份总数为1539457.059万股，公司的股本结构为：普通股1539457.059万股。

公司2010年第二次临时股东大会就公开增发事宜授权董事会修改《公司章程》，因此，本项议案不需经股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一一年一月十三日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-03

债券代码：126014 债券简称：08国电债

国电电力发展股份有限公司

关于收购国电宣威发电有限责任公司25%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

?交易内容：公司收购云南省投资控股集团有限公司持有的国电宣威发电有限责任公司25%股权，收购金额为60,916.6万元

?本交易未构成关联交易

?本交易已经公司六届十八次董事会审议通过，无需提交股东大会审议

?本交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

1.国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以60,916.6万元的价格收购云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投公司”）持有的国电宣威发电有限责任公司（以下简称“宣威发电公司”）25%的股权。本次收购不构成关联交易。

2. 2011年1月11日召开的公司六届十八次董事会以全票赞成审议通过了《关于收购云南省投资控股集团有限公司持有的宣威发电公司25%股权的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方与交易标的基本情况

1.交易对方——云投公司概况

住所：云南省昆明市拓东路15号

法定代表人：保明虎

注册资本：80.13亿元人民币

经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

云投公司的前身是云南省开发投资有限公司，是经云南省人民政府批准，于1997 年9 月正式成立的大型国有独资企业。截至 2009 年12 月31 日，公司总资产为419.09 亿元，总负债为285.68 亿元，净资产为106.12 亿元（不含少数股东权益），资产负债率68.17%。2009 年全年，公司实现营业总收入为22.39 亿元，利润总额为1.23 亿元，净利润为0.85 亿元（归属于母公司所有者）。

2.交易标的—宣威发电公司概况

住所：云南省宣威市

法定代表人：王保忠

注册资本：151,400万元人民币

经营范围：火力发电工程建设、运行管理、发电上网销售。兼营电力工程技术咨询、火力发电设备检修、粉煤灰综合利用、保温材料、房地产开发、工民建、宾馆餐饮。

宣威发电公司总装机容量为180万千瓦，是云南省内第二大火力发电企业，公司持有其41%股权，为第一大股东，宣威发电公司的其他股东方为：云南省投资控股集团有限公司（持有34%股权），云南银塔电力工程有限公司（持有10%股权）、云南耀荣电力股份有限公司（持有10%股权）和云南省电力设计实业有限公司（持有5%股权）。

宣威发电公司全部股份产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍该股权转移的其他情况；本次交易为宣威发电公司股东方之间的股权转让，不涉及优先受让权问题。

宣威发电公司最近一年及最近一期的主要财务指标见下表：

单位:人民币元

科目	2009年	2010年9月30日
总资产	5,877,160,187.00	5,673,061,491.81
固定资产净值	4,998,220,396.04	4,723,319,754.81
负债	4,245,481,960.62	4,284,240,543.54
净资产	1,631,678,226.38	1,388,820,948.27
利润总额	143,206,642.02	-263,312,490.97
营业利润	132,746,789.80	-263,152,659.63
净利润	142,794,264.58	-242,857,278.11

注：2009年数据已经审计，2010年9月30日的数据未经审计。

三、收购项目的定价政策和定价依据

1．资产评估情况

昆明华信资产评估有限公司出具了《云南省投资控股集团有限公司拟转让持有的国电宣威发电有限责任公司25%股权项目资产评估报告书》（华信评报字[2010]第041号）。本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估基准日为2010年9月30日。宣威发电公司的总资产评估值为694,061.05万元；总负债评估值为430,152.56万元；净资产账面值为138,882.10万元，评估值为263,908.49万元。按照25％股权计算的宣威发电公司净资产评估值为65,977.12万元。

本次宣威发电公司评估后净资产增值125,026.39万元，增值主要因素为：

（1）宣威发电公司现运行的6台30万千瓦火电机组分三期建设，分别于2001年、2003年、2006年入账，由于项目建设时间较早，随着国民经济的发展，主要设备、材料和人工成本按目前价格水平计算均有一定幅度的增长，导致以重置方法评估的固定资产原值增值134,127.42万元，增值率为19.30%，净值增值91,394.04万元，增值率为19.35%。

（2）由于近十年来土地资源日益紧张，宣威发电公司距离宣威城区较近，导致土地价值增值较大。宣威发电公司原列示于固定资产下的土地项被调整列示于无形资产-土地使用权项下后，评估增值179,32.23万元，增值率为179.22%。

2．定价依据

参考本次资产评估结果，经公司与云投公司协商，双方确定宣威发电公司25%股权的转让价格为60,916.6万元。

四、交易合同的主要内容

转让方（甲方）：云南省投资控股集团有限公司

受让方（乙方）：国电电力发展股份有限公司

根据中国法律规定，本合同依法签署后，甲乙双方各自并共同将促使标的企业及时依据各自内部公司章程的规定，履行相应的董事会（或股东会）及国资监管的审议批准；

甲、乙双方及标的企业应依法及时履行或互相协助履行相关的向工商登记机关的核准及股东变更登记手续；

相关的工商登记机关的核准及股东变更登记完成之日为本次标的股权的交割完成日；

本次股权转让的实施系标的企业的股东间的股权转让，不再涉及标的企业其他股东的优先购买权事项；

自评估基准日至标的股权交割完成日期间，标的企业产生的任何损益归属标的企业，由股权转让完成后的股东依法共享。

五、本次交易对公司的影响

本次收购宣威发电公司25%股权后，公司将持有宣威发电公司66%的股权，进一步提高公司对宣威发电公司的控股比例，有利于公司在云南地区的后续发展计划的实施。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第十八次会议决议

2.评估报告

3.关于国电宣威发电有限责任公司之标的股权转让合同书

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一一年一月十三日