证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2011-001

  黑龙江国中水务股份有限公司

  关于非公开发行A股股票获准的公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●证券发行种类：人民币普通股（A股）

  ●证券发行类型：向不超过十名的特定对象非公开发行

  ●发行价格及数量：以不低于6.51元/股的价格发行不超过11,500万股股票

  一、非公开发行审核及核准概况

  黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称"国中水务"、"公司"）本次非公开发行A股股票方案于2010年3月3日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并于2010年3月22日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

  2010年12月1日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发行审核委员会审核有条件通过。公司于2011年1月13日获得中国证监会《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]53号），核准公司非公开发行不超过11,500万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

  二、本次非公开发行A股股票方案概要

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机发行。

  3、发行对象及其认购方式

  本次发行对象为不超过10名的特定对象，公司5%以上股东及其一致行动人不参与认购。

  特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  本次发行对象全部以现金认购。

  4、发行数量

  本次发行数量不超过11,500万股（含11,500万股），如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。

  在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  5、发行价格或定价原则

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.51元/股。

  本次发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  6、本次发行股票的限售期

  本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  三、公司将在中国证监会核准文件有效期内，按本次发行新股的约定，完成本次新股发行。

  四、有关本次发行的发行保荐人和发行人联系方式：

  1、保荐人：平安证券有限责任公司

  保荐代表人：梁磊、朱文瑾

  发行联系人：杨媛媛

  联系电话：010-59734984

  联系传真：010-59734978

  2、发行人：黑龙江国中水务股份有限公司

  联系人：刘玉萍、易芳

  联系电话：010-51695607

  联系传真：010-65595378

  五、备查文件目录

  1、《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]53号）；

  特此公告

  黑龙江国中水务股份有限公司

  2011年1月14日

  证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2011-002

  黑龙江国中水务股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  暨召开临时股东大会通知

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2011年1月10日，以电子邮件方式和送达方式向全体董事发出，会议于2011年1月14日以通讯方式召开。应到董事8人，实到董事7人，董事荣文怡委托其他董事行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  会议由公司董事长朱勇军先生主持，审议通过了以下议案：

  一、关于公司为鄂尔多斯市国中水务有限公司提供担保的议案

  1、担保情况概述：

  鄂尔多斯市国中水务有限公司于2008年8月1日成立，该项目一期工程已完工，并于2010年9月1日正式商业运行，目前运营情况良好。现鄂尔多斯市国中水务有限公司筹备于2011年开始二期工程建设，二期工程污水日处理能力2万m3，再生水日处理能力1万m3，预计投入资金约为1.6亿元人民币。为保证工程顺利进行，鄂尔多斯市国中水务有限公司向华夏银行呼和浩特市分行申请银行授信8900万元。

  鄂尔多斯市国中水务有限公司是本公司控股股东国中（天津）水务有限公司的全资子公司，并已被纳入本公司非公开发行股票募投项目之一。目前公司非公开发行股票申请已获证监会批准，本公司将尽快办理股权转让事宜，完成股权变更后鄂尔多斯市国中水务有限公司将变更为本公司全资子公司。为支持鄂尔多斯市国中水务有限公司业务发展，本公司为鄂尔多斯市国中水务有限公司向华夏银行呼和浩特市分行申请银行授信提供担保，担保金额为8900万元，期限以最终签订担保合同为准。

  2、被担保人情况：

  被担保人名称：鄂尔多斯市国中水务有限公司

  成立日期：2008年8月1日

  工商注册登记号：152700400000380

  注册地点：达拉特旗三响梁工业区北侧

  法定代表人：朱勇军

  注册资本：人民币6300万元

  企业性质：有限公司（外国法人独资）

  经营范围：设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  截至2009年12月31日，经中准会计师事务所审计，鄂尔多斯市国中水务有限公司资产总额为7249.98万元，负债总额为981.50万元，净资产为6268.48万元，利润总额-41.60为万元，净利润为-41.60万元。

  截至2010年6月30日，经中准会计师事务所审计，鄂尔多斯市国中水务有限公司资产总额为13231.66万元，负债总额为6976.22万元，净资产为6255.44万元，利润总额为-13.05万元，净利润为-13.05万元。

  鄂尔多斯市国中水务有限公司是本公司控股股东的全资子公司，本次担保构成关联交易。（如在本公司完成鄂尔多斯市国中水务有限公司股权过户后签订担保协议，则本次担保将不构成关联交易。）

  3、担保协议的主要内容

  本公司尚未与华夏银行呼和浩特市分行签订担保协议。

  4、董事会意见

  鉴于单笔担保金额超过公司最近一期净资产的10%，根据证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次本公司为鄂尔多斯市国中水务有限公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。（后附独立董事意见）

  5、累积对外担保数量及逾期担保的情况

  截至本公告日，公司及其控股子公司对外提供担保总额为5500万元，公司及控股子公司无逾期担保。（上述5500万元为本公司为全资子公司涿州中科国益水务有限公司所作担保。）

  表决结果：5票通过，0票反对，3票回避

  （关联董事朱勇军、林长盛、荣文怡回避表决）

  二、关于公司董事变更的议案

  公司董事荣文怡女士因个人原因已向公司董事会提出辞去公司董事职务的申请。公司决定增补张琛先生为公司董事（后附张琛先生简历），本议案尚需提交股东大会审议通过，在股东大会通过之前，荣文怡女士仍需履行董事义务。

  表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权

  三、关于公司聘任副总经理的议案

  经公司总经理张继烨先生提名，聘请李开明先生为本公司副总经理。（后附李开明先生简历）

  四、关于公司变更注册地的议案

  由于原房屋租赁合同到期，现将公司住所由：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1号楼商网8号。变更为：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛特购物休闲广场）03单元25层08号。

  五、关于修改公司章程的议案

  结合中国证监会（证监公司字[2006]38号文件）制定的《上市公司章程指引》（2006 年修订），现就公司章程进行修改。

  1、原第二章第五条 公司住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1 号楼商网8号，邮编：161005。

  修改为第五条 公司住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛特购物休闲广场）03单元25层08号，邮编：161005。

  六、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案

  根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次本公司为鄂尔多斯市国中水务有限公司提供担保事项、变更董事、变更注册地及修改公司章程议案需提交公司股东大会审议。

  （一）会议召开的基本情况

  1.会议召开时间

  现场会议召开时间为：2011年1月30日上午10:00

  2.股权登记日：2011年1月25日

  3.会议召开地点：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室。

  4.会议召集人：公司董事会

  5.会议方式：本次会议的表决采取现场投票的方式。

  6.会议出席对象

  （1）凡2011年1月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师等。

  （二）会议审议事项：

  1. 公司为鄂尔多斯市国中水务有限公司提供担保事宜。

  2. 公司变更董事的议案。

  3. 公司变更注册地的议案。

  4. 修改公司章程的议案。

  （三）本次2011年第一次临时股东大会的登记方法

  1.登记手续：

  （1）拟出席会议的法人股东，应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证，办理登记手续；

  （2）拟出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  黑龙江黑龙股份有限公司北京管理总部

  地址：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层

  邮编：100005 电话：010-65595376—298

  传真：010-65595378

  联系人：易芳小姐

  3、登记时间：

  2011年1月27日-2011年1月28日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

  （四）其他事项

  本次2011年第一次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  黑龙江国中水务股份有限公司董事会

  2011年1月14日

  附件一

  黑龙江国中水务股份有限公司

  独立董事关于为鄂尔多斯市国中水务股份有限公司

  提供担保的独立意见

  根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《黑龙江国中水务股份有限公司章程》等法律法规的有关规定，作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，对公司第四届董事会第十八次会议审议的关于公司为鄂尔多斯市国中水务股份有限公司提供担保事项发表以下独立意见：

  一、公司为鄂尔多斯市国中水务股份有限公司提供担保事项的专项独立意见：

  鄂尔多斯市国中水务有限公司作为公司非公开发行幕投项目之一，目前公司非公开发行股票申请已获证监会发审委审核通过，待获得证监会批准后公司将尽快办理股权转让事宜。为支持鄂尔多斯市国中水务有限公司业务发展，经谨慎研究，认为鄂尔多斯市国中水务有限公司资信状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，同意为其提供担保。

  二、本次公司为鄂尔多斯市国中水务股份有限公司提供担保事项尚待公司股东大会审议批准后方可实施。

  独立董事：周春生（签字）

  黄鹰 （签字）范福珍（签字）

  2011年1月14日

  附件二

  黑龙江国中水务股份有限公司

  独立董事关于公司变更董事及聘请高级管理人员的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《黑龙江国中水务股份有限公司章程》等法律法规的有关规定，作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，对公司第四届董事会第十八次会议审议的关于公司变更董事及聘请高级管理人员的事项发表以下独立意见：

  一、关于公司董事变更的议案

  公司董事荣文怡女士因个人原因已向公司董事会提出辞去公司董事职务的申请。公司决定增补张琛先生为公司董事。张琛先生，49岁，曾就读于上海市财政学院，拥有二十余年的企业业务策划及发展经验，专长于固定资产投资财物管理及金融业务。1985年至1988年任职于上海市财政局。曾任国中控股有限公司上海办事处首席代表，现任上海商聚投资管理有限公司董事长。我们认为张琛先生不存在相关法律法规认定不适合担任公司董事的情形，同意其担任公司董事。

  本次公司变更董事事项尚待公司股东大会审议批准后方可实施。

  二、关于公司聘任副总经理的议案

  经公司总经理张继烨先生提名，聘请李开明先生为本公司副总经理。李开明先生，46岁，河南大学化工系学士，哈尔滨工业大学环境工程硕士。曾先后就职于河南省化工研究所，化工厅，曾担任郑州金源环保工程有限公司总经理，北京建工金源环保工程有限公司副总经理，李先生在环境工程领域有长期的实践和管理经验。曾主持设计和管理了多个重要的工业给排水项目，包括壳牌石油在中国的大型石化项目的配套污水处理项目，向许多大型石化、开采、钢铁企业提供了工业废水处理的咨询和项目实施的管理，是该行业卓有成就的专家，现任北京中科国益环保工程公司总经理。我们认为李开明先生不存在相关法律法规认定不适合担任公司高管的情形，同意其担任公司副总经理。

  独立董事：周春生（签字）

  黄鹰 （签字）

  范福珍（签字）

  2011年1月14日

  附件三

  张琛先生简历

  张琛先生，49岁，曾就读于上海市财政学院，拥有二十余年的企业业务策划及发展经验，专长于固定资产投资财物管理及金融业务。1985年至1988年任职于上海市财政局。曾任国中控股有限公司上海办事处首席代表，现任上海商聚投资管理有限公司董事长。

  李开明先生简历

  李开明先生，46岁，河南大学化工系学士，哈尔滨工业大学环境工程硕士。曾先后就职于河南省化工研究所，化工厅，曾担任郑州金源环保工程有限公司总经理，北京建工金源环保工程有限公司副总经理，李先生在环境工程领域有长期的实践和管理经验。曾主持设计和管理了多个重要的工业给排水项目，包括壳牌石油在中国的大型石化项目的配套污水处理项目，向许多大型石化、开采、钢铁企业提供了工业废水处理的咨询和项目实施的管理，是该行业卓有成就的专家，现任北京中科国益环保工程公司总经理。

  附件四：

  黑龙江国中水务股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席黑龙江国中水务股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

  委托事项：代表本公司/本人出席黑龙江国中水务股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

  委托日期： 委托期限：

  注：本表复印有效