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证券代码：600401 证券简称：*ST申龙 上市地：上海证券交易所
出售资产交易对方名称 ： 江苏申龙创业集团有限公司
住所及通讯地址 ： 江苏省江阴市申港镇申圩路
吸收合并交易对方名称 ： 海润光伏科技股份有限公司全部20名股东
住所及通讯地址 ： 江阴市徐霞客镇璜塘工业园区
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关资产的审计、评估和盈利预测尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的再次董事会审议后予以披露。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准及核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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重大事项提示
1、本次交易方案分为资产出售与以新增股份吸收合并海润光伏两部分。
根据本公司与申龙创业、阳光集团签署的附生效条件的《资产出售协议》，本公司拟将所有资产及负债，以交易双方确定的审计、评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。
根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》，本公司拟向海润光伏全体股东发行股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。
上述资产出售、以新增股份吸收合并海润光伏构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
2、本次交易已经本公司第四届董事会第八次会议审议通过。因本次交易的有关评估、审计等工作尚未完成，公司将就拟出售资产、拟吸收合并资产的审计、评估及定价等事项提交本次交易的再次董事会审议。
3、本次吸收合并的资产总额截至2009年12月31日金额为19.51亿元，上市公司截至2009年12月31日总资产为12.61亿元，吸收合并的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为154.72%，大于50%，因而本次交易构成重大资产重组。本次重组除尚需经上市公司股东大会审议外，还需外资主管部门的批准以及中国证监会的核准。海润光伏股东紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，需取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。本次交易能否获得公司股东大会的批准，能否取得相关政府部门的批准及核准，以及最终取得股东大会批准、相关政府部门批准及核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、本次新增股份的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，确定为3.00元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
5、本次交易拟进入上市公司的资产预估值约为23.2亿元，拟置出资产及负债的预估值约为2.8亿元。本次交易拟向海润光伏的股东发行约7.73亿股（最终发行数量根据拟进入上市公司资产评估值确定）。本次交易完成后，公司总股本约10.31亿，紫金电子及其一致行动人约占本次交易后公司总股本的41.80%，紫金电子的实际控制人陆克平为本次交易后本公司的实际控制人。
6、本次交易完成后，本公司主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司业务转型风险。
此外，国际及国内宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格波动、能源价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司即将进入的太阳能光伏行业的经营带来一定风险。
7、本次重组完成后，存续公司的外资比例将低于25%。经海润光伏自查，其部分设备在《国内投资项目不予免税的进口商品目录》内，且已享受了免征关税和进口环节增值税的优惠，根据相关规定，本次合并后需要补缴关税和进口环节增值税。假定本次重大资产重组的资产交割在2011年6月完成，根据海润光伏财务部门测算，海润光伏需要补缴关税约257.00万元，补缴增值税约3,030.15万元，金额合计约为3,287.15万元，具体补缴税款的确定，将以主管税务部门认定的结果为准。
8、为充分保护本公司除申龙创业之外的其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上述股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即3.00元/股。现金选择权方案的实施细则将另行公告。
如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。
9、本次资产出售交易对方为本公司控股股东申龙创业，海润光伏控股股东紫金电子为本公司的潜在控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。为充分保护上市公司及非关联股东的利益，公司关联董事及关联股东在本次交易相关事项审议中回避表决。
10、本公司因2006年、2007年、2008年连续三年亏损，自2009年4月2日起公司股票暂停上市。2009年公司因获得政府补助而恢复盈利，并于2010年4月23日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。2010年4月29日，上海证券交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。目前公司正就恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释并以书面形式提交补充资料。若在规定期限内公司股票恢复上市申请未能获得上海证券交易所的核准，公司股票将被终止上市，提醒投资者注意该项风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
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二、公司设立和股权变动情况
（一）股份公司设立情况
2000年7月28日，经江苏省人民政府苏政复[2000]169号文批准，以无锡公证会计师事务所“锡会A（2000）0260号”审计报告审定的2000年4月30日净资产46,311,001.08元，按1:1的比例折成46,311,001股，江阴市申达实业有限公司依法整体变更为江苏申龙高科股份有限公司。
（二）公司设立后历次股权变动情况
2003年9月，经中国证券监督管理委员会以证监发字（2003）105号文核准，公司在上海证券交易所采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会公开发行了人民币普通股3,000万股，发行后公司股数增至7,631.1001万股。
2004年6月，公司以2003年末总股数7,631.1001万股为基数，向全体股东每10股送2股；资本公积转增股本，每10股转增8股，其中公司非流通股东放弃转增2股的权利，按每10股转增6股。转增后，公司总股本增至14,335.9802万股。
2005年6月，公司以2004年末总股本14,335.9802万股为基数，向全体股东实施每10股转增8股的资本公积金转增股本的方案。转增后公司总股数增至25,804.7644万股。
（三）公司股权分置改革情况
2005年11月，公司实施了股权分置改革。本公司非流通股股东为使其持有本公司的非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付对价股份，即向方案实施股权登记日（2005年11月22日）登记在册的流通股股东每10股支付4.5股股票对价，共支付4,860万股股票给流通股股东。完成股权分置改革后，本公司总股本为25,804.7644万股，其中无限售条件股份为15,660万股，占总股本的比例为60.69%，有限售条件股份为10,144.7644万股，占总股本的比例为39.31%。2006年11月24日公司部分原非流通股份解除限制条件上市流通,致使公司有限售条件股份变为9,017.6810万股，占总股本的比例变动为34.95%，无限售条件流通股份变动为16,787.0834万股，占总股本的比例变动为65.05%。2008年11月24日公司部分原非流通股份解除限制条件上市流通，致使公司有限售条件股份变为7,727.4428万股，占总股本的比例变动为29.95%，无限售条件流通股份变动为18,077.3216万股，占总股本的比例变动为70.05%。
（四）暂停上市及恢复上市
本公司于2009年3月24日收到上海证券交易所上证公字[2009]16号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，上海证券交易所决定自2009年4月2日起对公司股票实施暂停上市。
本公司经审计的2009年归属于母公司所有者利润为13,147,566元，公司第四届董事会第三次会议已审议通过《关于申请恢复上市的议案》，并于2010年4月23日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。
2010年4月29日，公司收到上海证券交易所上证公字[2010]19 号文件，上海证券交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。
上海证券交易所于2010年5月4日出具了上证公函[2010]0360号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司2009年年报的事后审核意见函暨恢复上市审核意见函》，要求公司就年度报告暨恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释，并于2010年7月31日前以书面形式提交补充资料。2010年7月30日公司就上述函件的要求向上海证券交易所进行了书面回复。
2010年8月4日，公司接到上海证券交易所上证公函[2010]1584号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的恢复上市审核意见函（II）》，要求公司在2010年10月31日之前，以书面形式提交补充资料。2010年11月1日公司就上述函件的要求向上海证券交易所进行了书面回复。
2010年11月2日，公司接到上海证券交易所上证公函[2010]1723号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的恢复上市审核意见函（III）》，要求公司就恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释并以书面形式提交补充资料。按照要求，公司正积极准备，齐备后将及时向上海证券交易所提供相关资料。
上海证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定，公司补充提供材料期间不计入上述期限内。若在规定期限内公司股票恢复上市申请未能获得上海证券交易所的核准，公司股票将被终止上市。
（五）公司历次重大资产重组情况
2008年11月24日公司董事会通过了《关于江苏申龙高科集团股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司进行资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司的议案》，但重组方资格和重组条件必须取得银团参贷行的一致同意。2009年3月9日公司向债权银团征询，获悉债权银团参贷行未就重组方资格和重组条件达成一致意见，该项重大资产重组相关后续工作自行终止。
2009年10月23日，公司发布了关于与江苏阳光置业发展有限公司进行重大资产重组的意向性公告，后因中国房地产行业政策环境发生了较大的变化，原拟定的重大资产重组意向在实施中存在重大不确定性，故阳光集团提出终止本公司与阳光置业的重大资产重组意向，经地方各级政府、债权银团的共同协调，2010年3月，原协议双方解除了《关于阳光置业重大资产重组意向书》。
三、主营业务情况和主要财务指标
*ST申龙属制造业，主要从事软塑彩印及复合包装产品的生产和销售，同时兼营酒店和投资担保业务。受全球经济危机、行业政策等方面影响，上市公司目前陷入经营困境，因2006、2007、2008年连续三年亏损，于2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市。目前上市公司负债较高，截至2009年12月31日，公司负债总额为11.29亿元，净资产1.32亿元，上市公司本身已经难以偿还相关负债，2009年公司主营业务继续亏损，依靠政府补贴实现微利，2009年底未分配利润-1.90亿元。公司最近三年的财务状况如下：
（一）本公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：
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（二）本公司最近三年收入、利润等财务指标如下：
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（三）本公司最近三年资产、负债情况如下：
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（四）本公司最近三年现金流量情况如下：
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四、控股股东及实际控制人概况
（一）*ST申龙控股股东概况
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截至本预案签署日，申龙创业持有*ST申龙总股数为90,176,810股，持股比例34.95%。符炳方为申龙创业的控股股东和实际控制人，因此符炳方为本公司的实际控制人。
（二）实际控制人情况
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（三）*ST申龙控股关系图
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五、最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变化。
六、上市公司前十大股东情况
截至2010年10月31日，*ST申龙前十大股东持股情况如下：
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第二节 交易对方基本情况
一、拟吸收合并交易对方基本情况
海润光伏现有股东共20名，截至本预案签署日，海润光伏股权结构如下：
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注：上述第1、3、6名股东为一致行动人，因此紫金电子及其一致行动人共持有海润光伏55.75%股权；上述第2、8、9名股东存在关联关系，为任向东家族控制，因此任向东家族共持有海润光伏26.38%股权；第3、4、6、11、16名股东为外资股东，因此海润光伏外资成分股东的持股比例为29.33%。
紫金电子直接持有海润光伏33.65%的股份。2010年7月23日，紫金电子与YANG HUAI JIN、WU TING TING签署了《一致行动人协议》：紫金电子拟与YANG HUAI JIN、WU TING TING建立长期稳定、有效的合作关系，各方就在本次交易完成后上市公司股东大会、董事会的一致表决及维持紫金电子对上市公司的控制达成协议。根据该协议，紫金电子与YANG HUAI JIN、WU TING TING在公司本次重大资产重组事项上成为一致行动人。紫金电子及其一致行动人合计持有海润光伏55.75%的股份。
紫金电子为阳光集团全资子公司。阳光集团为江阴阳光投资有限公司全资子公司。江阴阳光投资有限公司目前的股权结构为：
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综上，紫金电子的实际控制人为陆克平，从而海润光伏的实际控制人为陆克平。
截至本预案签署日，除江阴阳光投资有限公司及其下属企业外，海润光伏实际控制人陆克平未投资其他企业。
本次拟吸收合并交易对方基本情况如下：
（一）紫金电子
1、基本情况
紫金电子目前持有海润光伏41,730万股股份，占总股本的33.65%，与其一致行动人合计持股55.75%，为海润光伏的控股股东。
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2、股权结构
截至本预案签署日，紫金电子的股权结构如下：
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3、主营业务情况
紫金电子主要从事通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。
4、历史沿革
（1）紫金电子的设立
2001年，根据国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕1086号）、《南京市人民政府关于南京有线电厂“债转股”有关事项的确认函》（宁政函〔2000〕18号）及《南京市国有资产管理局关于明确南京有线电厂作为债转股出资人的通知》（宁国资企〔2000〕25号），南京有线电厂与债权人中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司签订《中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、南京有线电厂关于南京有线电厂债转股的协议》，三方分别以经评估净资产、所持债权出资组建紫金电子。南京有线电厂净资产作价14,709万元，出资比例52.39%，中国华融资产管理公司10,408万元债权转股权，出资占比37.07%，中国东方资产管理公司2,958万元债权转股权，出资占比10.54%。2001年10月31日，经南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会二验字〔2001〕028号《验资报告》验证，股东出资足额到位。
2001年11月7日，紫金电子取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
公司设立时股东及其持股比例如下：
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注：南京有线电厂于2006年11月8日改制为南京有限电厂有限公司，阳光集团持股56.97%，截至本预案出具日阳光集团一直为该公司控股股东。
（2）紫金电子公司历次增减资及股权变动情况
① 2006年10月，第一次股权转让
2006年10月，根据南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意南京有线电厂回购华融、东方两家资产管理公司在紫金集团股权的函》（宁国资委企函〔2006〕1号）及紫金电子股东会决议，两家资产管理公司与南京有线电厂签订《股权转让合同》，将所持有紫金电子全部股权按照出资额以1:0.7折让给南京有线电厂。中国华融资产管理公司转让价为7285.6万元（出资额10,408万元），中国东方资产管理公司转让价为2070.60万元（出资额2,958万元）。2006年11月15日，紫金公司获得南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，紫金公司股权结构如下：
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② 2010年7月，第二次股权转让
2010年6月28日，通过紫金电子股东会决议，阳光集团同意受让其控股的南京有线电厂有限公司（原南京有线电厂，2006年改制并更名）持有的紫金电子100%股权。2010年6月28日，南京有线电厂有限公司与江苏阳光集团有限公司签订《股权转让协议书》，江苏阳光集团有限公司以28,075万元受让南京有线电厂有限公司所持紫金公司100%股权。2010年7月7日，该公司获得由南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，紫金电子股东及其持股比例如下：
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③ 2010年7月，第一次增资
2010年7月21日，紫金电子全资股东阳光集团决定对紫金电子增资65,000万元，注册资本从28,075万元增加至93,075万元。
2010年7月23日，经江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验（2010）29号《验资报告》，股东出资足额到位。
2010年7月23日，公司获得由南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》
本次股权变更后，紫金电子股东及其持股比例如下：
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5、主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
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（2）经营成果
单位：万元
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注：上述2007年财务数据未经审计，2008年度和2009年度财务数据均经审计。
5、其他主要下属公司情况
截至本预案签署日，紫金电子的参控股企业及实际控制人控制企业如下图所示：
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（二）九润管业
1、基本情况
九润管业目前持有海润光伏30,729.60万股股份，占总股本的24.78%。
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2、股权结构
截至本预案签署日，九润管业的股权结构如下：
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九润管业股东及注册资本情况如下：
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3、主营业务情况
九润管业主要从事金属管件、金属管材、塑料管材、塑料管件的制造、加工、销售业务。
4、历史沿革
（1）九润管业成立
2000年10月，任向东、任中秋共同以现金50万元出资设立江阴市九润管业有限公司。根据江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的暨会验字[2000]第305号《验资报告》，九润管业的注册资本已经验证到位。2000年10月24日，九润管业取得江阴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3202812106480。
九润管业设立时的股权结构如下：
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注：任中秋先生与任向东先生为父子关系。
九润管业设立后，先后经历四次股权转让和增资扩股：
（2）2004年3月，股权转让，增加注册资本
2004年3月8日，经九润管业股东大会决议通过：任中秋将其持有的10％的九润管业的股权（出资额5万元）转让予任向东，转让价格为原始出资额；注册资本由50万元增加至250万元，任向东以现金200万元出资认购全部增资。同日，任中秋与任向东签署了《股权转让协议》。
根据无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验（2004）第032号《验资报告》，九润管业的新增注册资本已经验证到位。
2004年3月24日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，九润管业的股权结构如下：
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（3）2004年12月，增加注册资本
2004年12月28日，经九润管业股东会决议通过：注册资本由250万元增加至1,250万元，股东任向东、任中秋分别以投入现金的方式按持股比例增资，任向东出资900万元，任中秋出资100万元。
根据无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验（2004）第183号《验资报告》，新增注册资本已验证到位。
2005年1月7日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，九润管业的股权结构如下：
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（4）2005年5月，增加注册资本
2005年5月10日，经九润管业股东会决议通过：注册资本由1,250万元增加至3,028万元，由任中秋以现金1,778万元出资认购全部增资。
根据江阴天华会计师事务所出具的澄天验字（2005）第179号《验资报告》，新增注册资本已验证到位。
2005年5月19日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，九润管业的股权结构如下：
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（5）2006年12月，股权变更
2006年12月15日，经九润管业股东会决议通过：任中秋将其持有的60.85%的九润管业的股权（出资额1,842.44万元）转让予任向东，转让价格为原始出资额。同日，任中秋与任向东签署了《股权转让协议》。
2006年12月25日，九润管业取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，九润管业的股权结构如下：
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自本次股权变更至本预案签署之日，九润管业未发生股本变动的情形。
5、主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
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（下转21版）
| 本预案 | 指 | 江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易预案 |
| 上市公司、公司、本公司、*ST申龙、申龙高科 | 指 | 江苏申龙高科集团股份有限公司，股票代码：600401 |
| 申龙创业 | 指 | 江苏申龙创业集团有限公司，目前持有本公司34.95%股份，为本公司第一大股东 |
| 银团 | 指 | 为集体协商解决申龙创业及其关联企业拖欠各家银行贷款事项，由所有相关债权银行共同组建的银行协调合作机构。2007年12月23日，申龙高科与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》。申龙创业已将其持有的申龙高科90,176,810股股份质押给银团，为申龙高科银团贷款提供质押担保。 |
| 阳光集团 | 指 | 江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏第一大股东紫金电子的控股股东 |
| 海润光伏 | 指 | 海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格 |
| 江阴海润 | 指 | 江阴市海润科技有限公司，为海润光伏的前身 |
| 紫金电子 | 指 | 江苏紫金电子集团有限公司，为海润光伏第一大股东 |
| 九润管业 | 指 | 江阴市九润管业有限公司，为海润光伏股东 |
| 爱纳基投资 | 指 | 江阴市爱纳基投资有限公司，为海润光伏股东 |
| 润达轴承 | 指 | 江阴市润达轴承有限公司，为海润光伏股东 |
| 紫金电子及其一致行动人 | 指 | 紫金电子及作为紫金电子一致行动人的海润光伏股东澳大利亚籍自然人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇） |
| 任向东家族 | 指 | 任向东、任中秋、沈素英和任巍峰，其中任中秋为任向东的父亲，沈素英为任向东的母亲，任巍峰为任向东的妹夫 |
| 香港金时代 | 指 | 香港金时代科技有限公司，为海润光伏前股东 |
| 良源投资 | 指 | 江阴良源投资有限公司，为海润光伏前股东 |
| 江阴盛诺 | 指 | 江阴盛诺贸易有限公司，为海润光伏前股东 |
| 江阴润宁 | 指 | 江阴润宁投资有限公司，原名江阴润宁贸易有限公司，为海润光伏前股东 |
| 升阳国际 | 指 | 升阳国际有限公司，为海润光伏股东 |
| 上海融高 | 指 | 上海融高创业投资有限公司，为海润光伏股东 |
| 普大国际 | 指 | 普大国际有限公司，为海润光伏前股东 |
| 金石投资 | 指 | 江阴市金石投资有限公司，为海润光伏股东 |
| 海润电力 | 指 | 江阴海润太阳能电力有限公司，为海润光伏全资子公司 |
| 奥特斯维（太仓） | 指 | 奥特斯维能源（太仓）有限公司，海润光伏子公司，其中海润光伏持股95%，海润电力持股5% |
| 奥特斯维研发 | 指 | 奥特斯维能源研发（太仓）有限公司，为奥特斯维（太仓）全资子公司 |
| 鑫辉太阳能 | 指 | 江阴鑫辉太阳能有限公司，为海润光伏持股51%的控股子公司 |
| 海润（德国） | 指 | 海润（德国）太阳能电力有限公司，为海润电力全资子公司 |
| 海润（韩国） | 指 | 海润（韩国）太阳能电力株式会社，为海润电力全资子公司 |
| 合肥海润 | 指 | 合肥海润光伏科技有限公司，为海润光伏全资子公司 |
| 泗阳瑞泰 | 指 | 泗阳瑞泰光伏材料有限公司，为海润光伏全资子公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 本公司拟将所有资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现本公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售 |
| 资产出售 | 指 | 在本次重大资产重组中，本公司拟将所有资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足） |
| 拟出售资产 | 指 | 在本次重大资产重组中，本公司拟出售给申龙创业的公司全部资产及负债 |
| 吸收合并 | 指 | 本公司拟以新增股份方式换股吸收合并海润光伏。吸收合并完成后，本公司为存续主体，海润光伏将注销法人资格 |
| 拟吸收合并资产 | 指 | 海润光伏所有资产及负债 |
| 《资产出售协议》 | 指 | *ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | *ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2010年10月31日，为本次交易确定的审计、评估基准日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 外资主管部门 | 指 | 中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门 |
| 环保主管部门 | 指 | 中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 宏源证券、独立财务顾问 | 指 | 宏源证券股份有限公司 |
| 世纪同仁、法律顾问 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称： | 江苏申龙高科集团股份有限公司 |
| 公司英文名称： | JIANGSU SHENLONG HI-TECH GROUP CO.,LTD |
| 股票简称： | *ST申龙 |
| 股票代码： | 600401 |
| 公司住所： | 江苏省江阴市申港镇申圩路 |
| 主要办公地点： | 江苏省江阴市申港镇申圩路 |
| 注册资本： | 258,047,644元 |
| 营业执照注册号： | 320000000014948 |
| 法定代表人： | 张健 |
| 董事会秘书： | 宋成惠 |
| 通讯地址： | 江苏省江阴市申港镇申圩路 |
| 邮政编码： | 214443 |
| 联系电话： | 0510-86620263 |
| 公司传真： | 0510-86620263 |
| 经营范围： | 许可经营项目：包装印刷 一般经营项目：新型包装材料、塑料制品、精密模具、印花印刷辊筒的研制、销售；纸制品、通信设备、计算机及外部设备、机械设备、化工产品及原料的销售，计算机软件开发、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资 |
| 产品类别 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | ||||||
| 营业收入 （万元） | 营业成本 （万元） | 毛利率 （%） | 营业收入 （万元） | 营业成本 （万元） | 毛利率 （%） | 营业收入 （万元） | 营业成本 （万元） | 毛利率 （%） | |
| 酒店服务业 | 5,715.81 | 2,030.93 | 64.47 | 6,046.85 | 2,027.28 | 66.47 | 5,245.34 | 2,280.78 | 56.52 |
| 软塑印刷及复合产品 | 30,192.97 | 24,058.91 | 20.32 | 32,488.01 | 29,079.62 | 10.49 | 31,035.35 | 28,215.63 | 9.09 |
| 担保及业务咨询费 | 595.41 | 0.00 | 100.00 | 1,978.15 | - | 100.00 | 1,798.85 | 1,107.01 | 38.46 |
| 合计 | 36,504.19 | 26,089.84 | 28.53 | 40,513.02 | 31,106.90 | 23.22 | 38,079.55 | 31,603.42 | 17.01 |
| 主要会计数据 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入（万元） | 37,598.20 | 41,550.18 | 41,943.37 |
| 利润总额（万元） | 2,420.02 | -18,256.81 | -12,458.04 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,314.76 | -16,924.25 | -11,135.72 |
| 基本每股收益（元） | 0.05 | -0.66 | -0.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.16 | -0.69 | -0.42 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 11.48 | -165.89 | -41.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.16 | -92.62 | -34.98 |
| 主要会计数据 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（万元） | 126,120.51 | 124,351.58 | 129,342.84 |
| 总负债（万元） | 112,953.81 | 112,221.56 | 98,757.39 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 11,456.71 | 10,202.11 | 26,656.35 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 0.44 | 0.40 | 1.03 |
| 主要会计数据 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -2,969.45 | 6,098.56 | -806.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | 1,776.37 | -744.76 | 3,184.09 |
| 融资活动产生的现金流量净额（万元） | 3,679.96 | -7,752.09 | 742.63 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 2,485.63 | -2,411.71 | 3,120.08 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.12 | 0.24 | -0.03 |
| 公司名称： | 江苏申龙创业集团有限公司 |
| 公司住所： | 江苏省江阴市申港镇申圩路 |
| 主要办公地点： | 江苏省江阴市申港镇申圩路 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 11,750万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 320281000118949 |
| 税务登记证号码： | 澄国税登字320281718654337号 |
| 法定代表人： | 符炳方 |
| 通讯地址： | 江苏省江阴市申港镇申圩路 |
| 邮政编码： | 214443 |
| 经营范围： | 塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备(不含无线电发射器)、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
| 姓名： | 符炳方 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 最近五年的职业及职务： | 历任江阴市耐火材料厂副书记，申达集团公司副总经理、副书记，江阴申龙创业包装厂厂长，江阴申龙创业有限公司董事长、总经理。现任江苏申龙创业集团有限公司董事长、总经理，本公司董事。 |
| 股东名称/姓名 | 数量(股) | 比例(%) | 持有有限售条件 股份数量(股) |
| 江苏申龙创业集团有限公司 | 90,176,810 | 34.95 | 77,274,428 |
| 梁志佳 | 2,328,433 | 0.90 | 0 |
| 汪六生 | 1,990,000 | 0.77 | 0 |
| 卞祖东 | 1,000,000 | 0.39 | 0 |
| 梁铁玉 | 961,509 | 0.37 | 0 |
| 耿婵娟 | 937,547 | 0.36 | 0 |
| 郑旭 | 900,000 | 0.35 | 0 |
| 李晓东 | 888,888 | 0.34 | 0 |
| 谢林生 | 867,800 | 0.34 | 0 |
| 唐翔 | 750,886 | 0.29 | 0 |
| 合计 | 100,801,873 | 39.07 | 77,274,428 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏紫金电子集团有限公司 | 41,730.00 | 33.65 |
| 2 | 江阴市九润管业有限公司 | 30,729.60 | 24.78 |
| 3 | YANG HUAI JIN（杨怀进） | 22,403.00 | 18.07 |
| 4 | 升阳国际有限公司 | 8,073.00 | 6.51 |
| 5 | 上海融高创业投资有限公司 | 5,904.00 | 4.76 |
| 6 | WU TING TING（吴艇艇） | 5,000.00 | 4.03 |
| 7 | 江阴市金石投资有限公司 | 2,952.00 | 2.38 |
| 8 | 江阴市爱纳基投资有限公司 | 1,769.00 | 1.43 |
| 9 | 江阴市润达轴承有限公司 | 207.40 | 0.17 |
| 10 | 姜庆堂 | 1,232.00 | 0.99 |
| 11 | XING GUOQIANG | 500.00 | 0.40 |
| 12 | 陈 浩 | 500.00 | 0.40 |
| 13 | 张永欣 | 500.00 | 0.40 |
| 14 | 吴廷斌 | 500.00 | 0.40 |
| 15 | 冯国梁 | 500.00 | 0.40 |
| 16 | WILSON RAYMOND PAUL | 400.00 | 0.32 |
| 17 | 缪建平 | 300.00 | 0.24 |
| 18 | 刘炎先 | 300.00 | 0.24 |
| 19 | 郝东玲 | 300.00 | 0.24 |
| 20 | 周宜可 | 200.00 | 0.16 |
| 合计 | 124,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 陆克平 | 103,809,927.50 | 58.29 |
| 陈丽芬 | 68,932,015.50 | 38.71 |
| 王洪明 | 4,990,967 | 2.80 |
| 张维泽 | 351,530 | 0.20 |
| 合 计 | 178,084,440.00 | 100.00 |
| 公司名称 | 江苏紫金电子集团有限公司 |
| 公司住所 | 南京经济技术开发区恒竞路58号 |
| 法定代表人 | 陆克平 |
| 注册资本 | 93,075万元 |
| 成立时间 | 2001年11月7日 |
| 企业类型 | 有限公司（法人独资）私营 |
| 营业执照注册号 | 320192000009022 |
| 税务登记证号码 | 320107733146656 |
| 经营范围 | 通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。机电产品、模具、保安设备的研制、生产、销售；塑料制品的成型加工；金属制品的加工；机械设备制造。影视器材的研制、生产、销售及售后服务。实业投资和投资管理；资产租赁。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
| 1 | 江苏阳光集团有限公司 | 93,075 | 100.00 |
| 合计 | 93,075 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 南京有线电厂 | 14,709 | 52.39 |
| 2 | 中国华融资产管理公司 | 10,408 | 37.07 |
| 3 | 中国东方资产管理公司 | 2,958 | 10.54 |
| 合计 | 28,075 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | |
| 1 | 南京有线电厂 | 28,075 | 100.00 |
| 合计 | 28,075 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | |
| 1 | 江苏阳光集团有限公司 | 28,075 | 100.00 |
| 合计 | 28,075 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | |
| 1 | 江苏阳光集团有限公司 | 93,075 | 100.00 |
| 合计 | 93,075 | 100.00 |
| 项目 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 资产合计 | 158,077.49 | 133,938.67 | 63,080.55 |
| 负债合计 | 123,632.11 | 99,522.11 | 28,772.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 28,634.16 | 27,974.95 | 27,701.01 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 6,770.31 | 5,904.55 | 10,596.05 |
| 营业利润 | 166.91 | 2,200.08 | 12,370.08 |
| 利润总额 | 753.71 | 422.43 | 12,182.64 |
| 归属于母公司股东净利润 | 659.21 | 273.94 | 12,142.67 |
| 名称 | 江阴市九润管业有限公司 |
| 住所 | 江阴市徐霞客镇璜塘工业园区九润路6号 |
| 法定代表人 | 任向东 |
| 注册资本 | 3,028万元人民币 |
| 成立时间 | 2000年10月 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 营业执照注册号 | 320281000052173 |
| 税务登记证号码 | 320281722247910 |
| 经营范围 | 金属管件、金属管材、塑料管材、塑料管件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁上进出口的商品和技术除外)。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
| 1 | 任向东 | 2,967.44 | 98.00 |
| 2 | 任中秋 | 60.56 | 2.00 |
| 合 计 | 3,028.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
| 1 | 任向东 | 20.00 | 40.00 |
| 2 | 任中秋 | 30.00 | 60.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
| 1 | 任向东 | 225.00 | 90.00 |
| 2 | 任中秋 | 25.00 | 10.00 |
| 合计 | 250.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
| 1 | 任向东 | 1,125.00 | 90.00 |
| 2 | 任中秋 | 125.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,250.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
| 1 | 任向东 | 1,125.00 | 37.15 |
| 2 | 任中秋 | 1,903.00 | 62.85 |
| 合计 | 3,028.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
| 1 | 任向东 | 2,967.44 | 98.00 |
| 2 | 任中秋 | 60.56 | 2.00 |
| 合计 | 3,028.00 | 100.00 |
| 项目 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 资产合计 | 223,675.36 | 182,194.82 | 117,001.89 |
| 负债合计 | 89,968.47 | 84,487.49 | 38,372.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 52,351.20 | 53,902.17 | 43,835.27 |
独立财务顾问
签署日期：2011年1月