第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600401 股票简称：*ST申龙 编号：临2011-001
江苏申龙高科集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2011年 1 月7日以电话方式发出关于召开公司第四届董事会第八次会议的通知,并于2011年 1 月 14 日在本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长张健先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《关于公司向江苏申龙创业集团有限公司出售资产的议案》，同意并授权董事长张健先生代表公司与江苏申龙创业集团有限公司签署《资产出售协议》。
由于公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，于2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市，正面临退市风险。
2010年3月29日，公司与江苏申龙创业集团有限公司（以下简称“申龙创业”）及海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）签署了《资产重组之意向性协议》，公司拟将全部资产、负债出售给申龙创业，同时，公司以新增股份换股吸收合并海润光伏（以下简称“本次交易”），以实现公司主营业务转变，达到扭亏为盈目标。
本次会议审议通过了《关于公司向江苏申龙创业集团有限公司出售资产的议案》，同意并授权董事长张健先生代表公司与江苏申龙创业集团有限公司签署《资产出售协议》，主要内容包括：
一、标的资产及出售
1、标的资产指公司的全部资产及负债，拟向申龙创业全部出售。
2、申龙创业同意按照标的资产在交割日的状况，完全地接受标的资产，并按照协议规定支付全部标的资产转让价款。交割日指协议生效当月最后一日或双方另行约定的日期，自该日起，标的资产由公司移交至申龙创业，同时，与标的资产相关的风险和收益转移至申龙创业，该日期应与公司以新增股份换股吸收合并海润光伏的交割日为同一日。
二、标的资产的转让价款和支付
标的资产的价值以具有证券从业资格的评估机构于评估基准日的评估结果为准。双方同意，本次标的资产的审计、评估基准日为2010年10月31日。
标的资产中如有负债无法剥离，申龙创业以资产评估值等额现金向*ST申龙补足。若申龙创业将来不能及时、足额向*ST申龙现金补足其无法剥离负责的，江苏阳光集团有限公司同意将代替申龙创业向*ST申龙承担现金补足义务。
申龙创业同意于交割日将转让价款以银行转账方式支付到公司指定账户。根据申龙创业与江苏阳光集团有限公司签署的《关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议书》，江苏阳光集团有限公司同意为申龙创业购买*ST申龙拟置出资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向*ST申龙支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向*ST申龙承担付款义务。
三、标的资产期间损益归属
以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对标的资产的净资产的变化进行审计。
如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致标的资产的净资产增加的，该等净资产增加额由公司享有；如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生亏损从而导致标的资产的净资产减少的，该等净资产减少额由公司承担。
四、债务处理及人员安置
1、债务处理
申龙创业作为公司标的资产承接方，承担交割日公司全部负债。公司如有负债无法剥离，申龙创业以资产评估值等额现金向公司补足。
2、员工安置
本协议生效后，公司的全体在册员工将随标的资产的出售由申龙创业负责接收。于交割日，公司所有在册员工在与公司解除劳动合同关系的同时，与申龙创业签订新的劳动合同。
五、协议的生效条件
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，协议正式生效：
（1）本次重大资产重组方案获得公司董事会、股东大会审议通过。
（2）本次重大资产重组方案获得海润光伏董事会、股东大会审议通过。
（3）本次重大资产重组方案获得外资主管部门的核准。
（4）中国证监会核准本次重大资产重组方案，并同意豁免江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）与WU TING TING（吴艇艇）因本次重大资产重组触发的要约收购义务。
上述资产出售的交易与本公司拟同时进行的以新增股份换股吸收合并海润光伏的交易构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则公司本次出售资产交易将不予实施。
由于本次资产出售的交易对象是公司控股股东，因此资产出售交易构成关联交易。公司关联董事需回避表决。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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二、审议通过《关于公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司的议案》，同意并授权董事长张健先生代表公司与相关各方签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》。
本次会议审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司的议案》，同意并授权董事长张健先生代表公司与相关各方签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》。经分项表决，批准吸收合并方案的具体内容如下：
1、本次合并的方式
公司以新增A股股份换股吸收合并海润光伏，海润光伏全体股东以其拥有的海润光伏100%权益折为公司的股份，成为公司股东。本次合并完成后，公司作为本次合并的吸收合并方暨存续方，海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入公司，同时办理法人注销登记手续。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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2、新增股份的发行价格
按相关规定，以公司暂停上市前20个交易日股票交易均价，即每股3.00元（若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）作为本次吸收合并新增股份的发行价格。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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3、新增股份的数量
本次合并的审计、评估基准日为2010年10月31日。海润光伏全部股东权益的价值以经具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值为准。各方同意以该评估值作为海润光伏全部股东权益在本次合并中的交易价格。
公司新增股份的数量=海润光伏全部股东权益交易价格÷公司新增股份的发行价格（每股3.00元）。
上述发行数量，按发行价格，海润光伏权益不足认购一股的余额，纳入公司资本公积金。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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4、新增股份的限售期
在本次合并中，海润光伏控股股东江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的江阴市九润管业有限公司、江阴市爱纳基投资有限公司及江阴市润达轴承有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的上海融高创业投资有限公司、江阴市金石投资有限公司以及姜庆堂、美国籍自然人XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等11名自然人以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的升阳国际有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增的股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起12个月内不上市交易或转让。
限售期满后，股份的转让按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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5、滚存利润分配
在本次合并办理完毕工商变更登记之日前，海润光伏不得对滚存的未分配利润进行分配；本次合并完成后，公司的未分配利润由本次合并后公司的全体股东(包括海润光伏全体股东)共享。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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6、上市地点
在限售期满后，本次公司新增股份将在上海证券交易所上市交易。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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7、过渡期间损益安排
以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，于该日由审计师对海润光伏净资产的变化进行审计。交割日指协议生效当月最后一日或各方另行约定的日期，自该日起，海润光伏被上市公司吸收合并，海润光伏净资产整体移交至公司，海润光伏不再存续，同时，与海润光伏相关的风险和收益转移至公司。
如果海润光伏在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致海润光伏的净资产增加的，该等净资产增加额由公司享有；如海润光伏在交割日审计值较其评估基准日的审计值有所减损的，由海润光伏全体股东按照其在海润光伏的持股比例以现金方式补足。海润光伏股东应就任一股东向公司所负的补足义务承担连带责任，任一股东未按持股比例向公司补足差额的，公司有权要求海润光伏其他任何股东补足，其他股东在承担连带责任后，有权向该股东追偿。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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8、上述吸收合并海润光伏的交易与公司拟同时进行的资产出售交易构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则公司本次吸收合并海润光伏将不予实施。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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三、审议通过《关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易预案》。
公司董事会同意《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易预案》。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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四、审议通过《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。公司董事会认为：
1、本次交易拟出售资产为江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称“申龙高科”）所有资产和负债，拟吸收合并资产为海润光伏全体股东拥有的海润光伏100%股权。海润光伏不存在出资不实及影响其合法存续的情形。海润光伏全体股东拥有的海润光伏100%股权权属清晰、完整，不存在限制或者禁止转让的情形。
2、海润光伏涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
3、本次拟吸收合并资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
5、为保证交易后上市公司的独立性，海润光伏实际控制人、控股股东及其一致行动人出具了《关于保障江苏申龙高科集团股份有限公司独立性的承诺函》，以保证本次交易完成后，上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
6、为减少及规范海润光伏实际控制人、控股股东及其一致行动人与交易后上市公司的关联交易，海润光伏实际控制人、控股股东及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：（1）不利用自身对申龙高科的控制关系及重大影响，谋求申龙高科在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对申龙高科的控制关系及重大影响，谋求与申龙高科达成交易的优先权利；（3）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用申龙高科资金、资产的行为，在任何情况下，不要求申龙高科违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保；（4）承诺人及所控制的企业不与申龙高科及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与申龙高科及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：1）督促申龙高科按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和申龙高科章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与申龙高科进行交易，不利用该等交易从事任何损害申龙高科利益的行为；3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和申龙高科章程的规定，督促申龙高科依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
7、为避免同业竞争，海润光伏实际控制人、控股股东及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）承诺人在本次交易完成后将不从事与申龙高科相竞争的业务。承诺人将对控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易后的申龙高科相竞争的业务。（2）如申龙高科认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与申龙高科存在同业竞争，则承诺人将在申龙高科提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如申龙高科进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给申龙高科。
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五、审议通过《关于提请股东大会审议同意豁免江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人因本次重大资产重组触发的要约收购义务的议案》。
根据公司本次重大资产重组方案，本次新增股份发行结束后，江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）将触发向公司其他股东发出要约收购的义务。
鉴于本次重大资产重组将对明晰公司主营业务、增强公司盈利能力、摆脱严重财务困难、实现公司可持续发展具有重要意义，并且江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）承诺自本次新增股份发行结束之日起36个月内不转让在公司拥有权益的股份，为此，公司董事会决定提请公司股东大会同意江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）免于以要约收购方式增持公司股份，并向中国证监会提出申请。
在取得中国证监会的豁免后，公司本次重大资产重组方可实施。
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六、审议通过《关于授权董事会办理本次重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案相关事宜的议案》。
为顺利推进本次重大资产重组，提请股东大会就公司本次重大资产重组向公司董事会作出如下授权：
1、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料。
2、根据监管部门的反馈意见，相应调整本次重大资产重组的方案并根据修改后的方案决定和签署补充协议。
3、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关全部协议；与本次交易聘请的各中介机构分别签订服务合同协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于本次发行前进行派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事宜）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟出售资产及拟购买资产的过户以及交接事宜。
4、办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。
5、上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
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七、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。
鉴于公司本次重大资产重组事项在本次董事会前尚未完成审计、评估等工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，建议在本次董事会后暂不召集股东大会。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在重组报告公告中予以披露。
（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
二0一一年一月十五日
独立董事对于江苏申龙高科集团
股份有限公司重大资产出售
及以新增股份换股吸收合并
海润光伏科技股份有限公司暨
关联交易的专项说明及意见
公司拟向江苏申龙创业集团有限公司（以下简称“申龙创业”）出售全部资产及负债，同时公司拟以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司（以下简称“本次交易”）。由于本次资产出售的交易对象——申龙创业是公司控股股东，且资产出售与吸收合并互为前提，故本次交易整体构成关联交易。公司事前就本次交易及其涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了上述交易的有关文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
一、关于本次交易
公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，于2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市，正面临退市风险。经过本次交易，公司主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售，公司将实现扭亏为盈目标。
我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。海润光伏实际控制人陆克平、控股股东江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）已就交易完成后的同业竞争和关联交易作出相关承诺。
二、关于向申龙创业出售资产
根据公司向申龙创业出售资产的《资产出售协议》的约定，申龙创业拟支付对价购买公司全部资产和负债，如有负债无法剥离，申龙创业将以资产评估值等值现金予以补足。拟出售资产的价值以截至基准日经具有证券从业资格的评估机构评估的净资产值为准（审计、评估基准日为2010年10月31日）。过渡期损益安排有利于保护上市公司及其全体股东利益。我们认为《资产出售协议》的内容合法、公平，符合公司和全体股东的利益。
三、新增股份换股吸收合并海润光伏
我们认为：本次以新增股份换股吸收合并海润光伏的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，有助于提高公司的收益和长远发展；新股的定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定；海润光伏全部股东权益的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日（2010年10月31日）的评估结果为准，定价方式维护了公司利益，符合相关法律法规的规定；海润光伏在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的公司新老股东共享；江阴市新国联投资发展有限公司为本次交易除申龙创业之外的公司全体股东提供了现金选择权，该现金选择权价格等于本次合并中新增股份的发行价格，即3.00元/股。本次吸收合并海润光伏符合公司及中小股东的利益。《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》的内容合法、公平。
上述交易中向申龙创业出售资产、以新增股份换股吸收合并海润光伏构成公司关联交易。根据公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。我们同意实施本次交易，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。
独立董事：
蒋 何 庆 沙 智 慧 王 建 国
2011年 1月14日