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（浙江省江山市景星东路38号）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者或自然人等不超过10名的特定对象。
本次非公开发行股份的数量不超过8,250万股。其中，本公司控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司拟出资认购股份的金额不低于人民币2亿元，且认购总股份数量不超过1,850万股。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发股票的发行数量上限及浙江省铁路投资集团有限公司认购股份数量上限将作出相应调整。
发行价格不低于10.92元∕股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格下限将作出相应调整。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。浙江省铁路投资集团有限公司不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。
本次非公开发行募集资金总额不超过9亿元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目。
本次非公开发行方案尚需获得浙江省国资委的批准和中国证监会的核准。
释 义
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第一节 本次非公开发行股份方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司是2000年首批国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省高新技术企业、浙江省技术创新试点企业、“五个一批”重点骨干企业和浙江省技术进步优秀企业。被列入浙江省培育发展100个市场占有率居全国第一、有竞争力的拳头产品及骨干企业名单。2003年以来，一直位居“中国化工500强”。主导产品DMF、DMAC等生产装置规模和技术水平居国内同行领先，产品质量与国际接轨，是目前国内最大的有机胺生产基地，产品销往国内二十多个省（市），并有部分出口，广泛应用于腈纶、聚氨酯、医药、染料、农药等行业，在市场上享有良好的信誉。在此基础上，本公司正在积极谋划继续完善产业链构成，丰富产品结构，进一步强化市场地位。
顺酐是重要的有机化工原料，是仅次于苯酐和醋酐的第三大酸酐。主要用于生产不饱和聚酯树脂，另外还用于涂料、农用化学品、BDO、GBL等，近几年，顺酐需求旺盛，市场前景良好。下游产品BDO是一种重要的有机化工产品，主要用于生产THF、GBL、PBT、PU和PBS，此外还可用作溶剂、医药中间体等多种用途。近年来随着国内PBT、PBS、GBL、氨纶等BDO下游行业的快速发展，市场需求正在迅速增加，国内BDO市场整体呈现供求趋紧的局面，推动BDO市场景气度升高，交易价格不断攀升，BDO进口量保持在较高的规模水平。为把握国内BDO产品的市场机遇，实现公司拓展产业链布局，丰富产品结构，巩固和提高公司市场地位的经营战略，本公司拟实施本次非公开发行方案。
（二）本次非公开发行的目的
为促进公司的进一步发展，巩固公司在行业内的领先地位，本公司拟向特定对象非公开发行股票筹集资金。本次募集资金将全部用于8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目。项目实施后，能够进一步拓展公司产业链布局，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，提高公司的抗风险能力，巩固公司的行业地位，增强公司的持续盈利能力。
三、本次非公开发行概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东、实际控制人浙铁集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者或自然人等不超过10名的特定对象。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
（四）锁定期
浙铁集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）认购方式
参与本次非公开发行的特定发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份，浙铁集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份的价格与其他发行对象认购股份的价格相同。
（六）发行数量
本次非公开发行的数量不超过8,250万股。其中，本公司控股股东、实际控制人浙铁集团拟出资认购股份的金额不低于人民币2亿元，且认购股份数量不超过1,850万股。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发股票的发行数量上限和浙铁集团认购股份数量上限将作出相应调整。
（七）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2011年1月18日）。
发行价格不低于10.92元∕股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格下限将作出相应调整。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。浙铁集团不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。
（八）上市地点
本次发行的股份锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过9亿元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目。
实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，不足部分由本公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次发行决议有效期
自本公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
四、本次发行构成关联交易
本次发行对象包括本公司控股股东、实际控制人浙铁集团，浙铁集团以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，浙铁集团直接和间接持有本公司5,374.20万股股份，占公司股份总数的38.39%，为本公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，按本次非公开发行股份数量的发行上限8,250万股和浙铁集团拟出资认购股份金额的下限2亿元测算，发行后浙铁集团持有本公司的股份为7,206.4468万股，持股比例下降至32.40%。浙铁集团仍将为本公司第一大股东，本次发行不会导致本公司控制权发生变化，也不会导致本公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2011年1月16日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需股东大会审议通过。本次非公开发行方案尚需获得浙江省国资委的批准和中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、浙铁集团基本情况
（一）浙铁集团概况
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（二）本公司与浙铁集团之间的股权控制关系
浙铁集团为本公司控股股东、实际控制人。
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（三）浙铁集团主营业务及最近3年的经营情况
浙江省铁路投资集团有限公司是浙江省人民政府为理顺全省铁路投资、建设和运营管理体制，加快推进浙江铁路现代化建设，以原浙江省发展投资集团有限公司为主体，整合金温铁路公司及其他省内铁路管理资源，于2006年9月组建设立的国有独资有限责任公司，注册资本金为50亿元人民币。
浙铁集团代表浙江省政府持有并经营浙江境内合资铁路、城际及其他轨道交通相关国有资产，进行投融资、建设、运营管理及客货运输、仓储、物流以及铁路沿线综合开发等配套业务，同时开展装备制造业、科技化工业、房地产业以及现代服务业的投资开发与经营管理。
截至2010年9月30日，浙铁集团资产总计3,121,125.62万元，负债总计1,877,246.68万元，归属于母公司所有者权益为1,048,440.10万元，2010年前三季度，浙铁集团实现主营业务收入358,876.97万元，利润总额67,955.93万元，归属于母公司所有者的净利润为30,314.26万元。以上数据未经审计。
（四）浙铁集团最近一年简要会计报表（已经审计）
1、浙铁集团2009年简要资产负债表
单位：万元
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2、浙铁集团2009年简要利润表
单位：万元
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3、浙铁集团2009年简要现金流量表
单位：万元
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（五）浙铁集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
浙铁集团及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，浙铁集团与本公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，浙铁集团与本公司业务不存在同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内浙铁集团及下属企业与本公司之间的重大关联交易情况
浙铁集团与本公司2008年度、2009年度及2010年1-9月的关联交易在公司年度报告或季报中均已完整披露。
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要
1、合同主体：甲方：浙江江山化工股份有限公司；乙方：浙江省铁路投资集团有限公司；
2、签订时间：2011年1月16日；
3、认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，拟以不低于人民币2亿元按照具体发行价格认购相应股数，认购总股数不高于1,850万股；
4、认购方式：现金认购；
5、认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（每股人民币10.92元）。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。乙方不参与市场询价过程，认购价格与其他特定投资者相同。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
6、支付方式：乙方同意在甲方正式开始发行股票时，乙方按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购款项先划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入甲方指定的募集资金专项存储账户；
7、锁定期安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
8、协议的生效条件和生效时间：双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；②乙方认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；③甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过9亿元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目。
实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景
（一）项目基本情况
本项目基本建设内容为年产8万吨顺酐及衍生物一体化项目，项目用地约为250亩，项目建设期约为31个月。项目建成后能够实现年产BDO3.16万吨，GBL3万吨以及THF0.56万吨。
项目实施主体宁波江宁化工有限公司是本公司全资子公司，成立于2007年6月25日，位于浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路266号，注册资本200万元，主要经营化工产品的开发、生产、销售和技术服务；管道供热；自营和代理各类货物及技术的进出口。
（二）项目发展前景
1、本项目符合国家节能环保的产业政策
从化学原理上看，BDO生产方法有20多种，但其中能够工业化生产并具有市场价值只有5种：①以乙炔和甲醛为原料的炔醛法工艺；②以顺酐为原料的酯化加氢工艺；③顺酐直接加氢工艺；④以丁二烯为原料的合成工艺；⑤以环氧丙烷为原料的合成工艺。由于中国是富煤贫油的国家，国内大部分BDO生产企业采用的是炔醛法工艺。该工艺主要以电石为原料，电石生产过程耗能巨大，且污染严重。近年来，国家不断推动产业结构升级和节能减排，已经陆续出台了多项限制电石行业发展的政策和措施，包括对电石行业提高电价和限制供电。
相比之下，本项目拟引进国际先进的正丁烷法制顺酐进而酯化加氢制BDO技术，该工艺技术水平先进，符合BDO生产的发展趋势，为国外先进化工企业所广泛应用，较国内普遍采用的炔醛法节能、环保，尤其是在国家限制高能耗企业电力使用的背景下，相比炔醛法成本优势凸显，并且符合目前国家鼓励节能减排、降低能耗的产业政策。
2、本项目市场潜力巨大
顺酐是重要的有机化工原料，是仅次于苯酐和醋酐的第三大酸酐。主要用于生产不饱和聚酯树脂，另外还用于涂料、农用化学品、BDO、GBL等，近几年，顺酐需求旺盛，市场前景良好。下游产品BDO是一种重要的有机化工产品，主要用于生产THF、GBL、PBT、PU和PBS，此外还可用作溶剂、医药中间体等多种用途。近年来随着国内PBT、PBS、GBL、氨纶等BDO下游行业的快速发展，市场需求正在迅速增加，国内BDO市场整体呈现供求趋紧的局面，推动BDO市场景气度升高，交易价格不断攀升，BDO进口量保持在较高的规模水平。
除此之外，本项目拟引进国际先进的正丁烷法制顺酐进而酯化加氢制BDO技术，该工艺由于技术水平先进，相比国内普遍采用的炔醛法，在产品色度、纯度以及特性杂质方面具有明显优势，产品质量更好，市场接受性更强。特别是在PBT领域，炔醛法BDO产品无法完全满足其质量要求，本项目产品市场潜力更为广阔。
3、本项目原材料供应有保障
本项目拟引进国际先进的正丁烷法制顺酐进而酯化加氢制BDO技术，因而影响本项目可行性的关键因素之一在于正丁烷原料的稳定供应，无法获得稳定的正丁烷供应也是国内大多数BDO生产企业主要采用炔醛法的原因之一。因此，本公司在全国范围内广泛的考察了正丁烷供应资源，结合自身异地发展的需要，已经确定在宁波化学工业区建设顺酐及衍生物一体化项目。该园区有全国范围内较好的正丁烷供应条件。其中，镇海炼化全部进口中东石油，其副产的正丁烷气纯度高，几乎不含烯烃，分离容易。目前，本公司已经与镇海炼化就正丁烷供应达成一致意向，相关供应协议的签署正在办理之中，本项目原材料的来源具有充分、稳定的保障。
（下转B20版）
| 江山化工、本公司、公司、发行人 | 指 | 浙江江山化工股份有限公司 |
| 浙铁集团、控股股东、实际控制人 | 指 | 浙江省铁路投资集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本公司拟以非公开发行股票的方式向包括浙铁集团在内的不超过10名特定对象发行不超过8,250万股公司股份之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 |
| 本预案 | 指 | 本公司本次非公开发行预案 |
| 公司章程 | 指 | 《浙江江山化工股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 浙江江山化工股份有限公司董事会 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 顺酐、MA | 指 | 顺丁烯二酸酐 |
| BDO | 指 | 1,4-丁二醇 |
| GBL | 指 | γ-丁内酯 |
| THF | 指 | 四氢呋喃 |
| PBT | 指 | 聚对苯二甲酸丁二醇酯 |
| PU | 指 | 聚氨酯 |
| PBS | 指 | 聚丁二酸丁二醇酯 |
| 氨纶 | 指 | 聚氨基甲酸酯纤维 |
| 电石 | 指 | 碳化钙 |
| DMF | 指 | 二甲基甲酰胺 |
| DMAC | 指 | 二甲基乙酰胺 |
| NMP | 指 | N-甲基吡咯烷酮 |
| PTMEG | 指 | 聚四亚甲基醚二醇 |
| 2-P | 指 | 2-吡咯烷酮 |
| 发行人名称（中文）： | 浙江江山化工股份有限公司 |
| 发行人名称（英文）： | ZHEJIANG JIANGSHAN CHEMICAL CO., LTD. |
| 中文简称： | 江山化工 |
| 注册资本： | 13,998万元 |
| 法定代表人： | 帅长斌 |
| 设立日期： | 1998年11月23日 |
| 住所： | 浙江省江山市景星东路38号 |
| 注册证号： | 330000000002425 |
| 邮政编码： | 324100 |
| 联系电话： | （0570）405 7919 |
| 传真号码： | （0570）405 7346 |
| 互联网址： | www.jiangshanchem.com |
| 电子信箱： | zjjshgstock@sina.com |
| 经营范围： | 化工产品的开发、生产和销售。压力容器设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装和技术服务及其相关的业务。对外供热汽、供电业务。经营进出口业务。 |
| 公司名称： | 浙江省铁路投资集团有限公司 |
| 住所： | 杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼 |
| 注册证号： | 3300001008281 |
| 法人代表： | 余健尔 |
| 注册资本： | 50亿元 |
| 成立时间： | 2001年11月15日 |
| 经营期限： | 长期 |
| 经营范围： | 铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产合计 | 2,523,558.09 | 1,446,458.09 | 1,449,670.74 |
| 流动资产合计 | 959,080.38 | 618,852.59 | 667,832.70 |
| 非流动资产合计 | 1,564,477.71 | 827,605.50 | 781,838.04 |
| 负债合计 | 1,407,511.03 | 772,546.47 | 921,715.84 |
| 流动负债合计 | 506,748.47 | 476,553.94 | 622,702.40 |
| 非流动负债合计 | 900,762.56 | 295,992.53 | 299,013.44 |
| 所有者权益合计 | 1,116,047.06 | 673,911.62 | 527,954.90 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 929,496.09 | 512,048.09 | 402,286.71 |
| 少数股东权益 | 186,550.97 | 161,599.99 | 125,668.19 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 534,001.41 | 551,174.47 | 343,729.97 |
| 营业成本 | 406,772.56 | 406,037.87 | 272,792.17 |
| 营业利润 | 90,766.66 | 77,635.31 | 57,599.83 |
| 利润总额 | 90,927.72 | 78,323.67 | 55,383.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 43,459.74 | 38,302.64 | 33,419.30 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 116,201.22 | 60,946.70 | 219,311.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -663,209.64 | -157,784.10 | -59,031.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 810,698.41 | 51,899.95 | -13,729.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 263,555.81 | -45,289.36 | 146,281.82 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 472,246.64 | 208,690.84 | 254,130.19 |