证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2011-03

宁夏大元化工股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：以2600万元人民币的价格向嘉兴宝盈通复合新材料有限公司（以下简称“宝盈通”）出售本公司持有的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“嘉兴中宝”）40%股权

关联人回避表决：关联董事邓永祥、汤闯、王蓓莉回避表决

其他事项：本次关联交易尚需提交股东大会审议批准

一、关联交易概述

公司于2011年1月17日召开了董事会五届二次临时会议，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于出售嘉兴中宝碳纤维有限责任公司40%股权的预案》。

为进一步优化公司资产结构，调整业务构成，优化公司资产结构，增加资产总额，增强公司盈利能力和偿债能力，从而降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。董事会决定终止2010年11月27日董事会五届一次会议审议通过的《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于出售持有嘉兴中宝碳纤维有限责任公司30%股权的议案》，同时公司董事会授权公司管理层具体操作向宝盈通出售所持有的嘉兴中宝40%股权事宜。公司关联董事均回避表决；独立董事也对该关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

嘉兴宝盈通复合新材料有限公司

企业性质：有限责任

法人代表：邓永祥

注册资本：1亿元（实到资本7000万）

成立日期：2010年12月20日

业务范围：碳纤维及其制品、工程塑料及其制品的生产、销售、研究开发；碳纤维技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务。

关联关系：公司第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司持有宝盈通50%的股权；公司董事、总经理邓永祥为宝盈通的法定代表人；公司董事汤闯、董事王蓓莉、副总经理袁野、财务总监魏明杰、董事会秘书张冬梅、职工监事李智昊为宝盈通股东之一。

三、关联交易的标的情况：

1、嘉兴中宝碳纤维有限责任公司基本情况

成立日期：一九九八年四月三日

公司类型：有限责任公司

注册资本：陆仟肆佰五十万元

住所：嘉兴经济开发区城南路1678号

法定代表人：赵海

经营范围：碳纤维及其制品生产、销售、研究开发;碳纤维技术咨询服务。

本次股权出售后公司仍将持有嘉兴中宝60%的股权。

2、最近一年又一期的主要财务数据

2009年经审计资产总额106,679,280.52元

负债总额 54,894,025.60元

净利润 -10,818,756.00元

净资产51.785.254.92元

2010年三季度未经审计资产总额145,827,782.48元

负债总额 92,213,074.83元

净利润 1,829,452.73元

净资产53,614,707.65元

3、截止公告日嘉兴中宝欠公司527,583.00元。

4、交易标的的评估及定价依据

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2010]第3014号资产评估报告：本次评估范围为截止2010年10月31日嘉兴中宝的全部资产及负债；经实施评估程序后，于评估基准日，委估企业股东全部权益在持续经营等的假设前提下的市场价值如下：

评估前资产账面价值合计为14,492.50万元，负债账面价值合计为9,175.39万元，净资产账面价值合计为5,317.11万元；评估后资产评估价值合计为15,567.52万元，负债评估价值合计为9,175.39万元，净资产评估价值合计为6,392.13万元，净资产评估价值较审计后账面价值评估增值1,075.02万元，增值率为20.22评估结论见下表

资产评估结果汇总表

被评估单位：嘉兴中宝碳纤维有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
流动资产	9,004.09	9,286.75	282.66	3.14
非流动资产	5,488.41	6,280.77	792.36	14.44
其中：固定资产	5,018.80	5,026.43	7.63	0.15
在建工程	6.69	6.69	-	-
无形资产	462.93	1,247.65	784.72	169.51
资产总计	14,492.50	15,567.52	1,075.02	7.42
流动负债	9,175.39	9,175.39	-	-
负债合计	9,175.39	9,175.39	-	-
净 资 产	5,317.11	6,392.13	1,075.02	20.22

依据以上评估结果，公司出售嘉兴中宝碳纤维有限责任公司40%股权所对应的评估值为2556.852万元人民币。

四、交易的定价策略

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估基准日为2010年10月31日的中铭评报字[2010]第3014号资产评估报告：公司将以2600万元人民币出售嘉兴中宝碳纤维有限责任公司40%股权。

五、独立董事意见

本次出让股权暨关联交易行为已提请董事会表决通过，关联董事回避表决，程序符合相关法律法规的规定。本次交易的实现将对本公司产生有利影响，出售该股权将进一步优化公司资产结构，调整业务构成。因此，本次交易属公平合理，符合本公司和全体股东利益，没有损害中小股东的合法利益。独立董事同意公司董事会关于出售股权事宜的决议

六、备查文件

1、董事会五届二次临时会议决议

2、独立董事独立意见

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司

二○一一年一月十七日

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2011-04

宁夏大元化工股份有限公司

关于矿业取得的提示性的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

重要内容提示：

公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》，公司及公司指定受让人（指定受让人条件尚未确定）拟以2.5亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司100%股权，其中公司拟以1.3亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司52%股权。

特别风险提示：

1、新疆托里县世峰黄金矿业有限公司拥有的10个采矿区中尚有3个采矿权的延续工作已经新疆维吾尔自治区国土资源厅受理，正在办理中。

2、根据核工业二○八大队推算，灰绿山1、2号脉，铬门沟和莫合台3个矿区的内涵经济资源量（地表下推80m，或坑道底板下推40m）为17191.077kg（平均品位大部分高于5×10-6）。我公司现尚未取得经国土资源部门评审的正式资源储量报告。待公司取得新疆托里县世峰黄金矿业有限公司52%的股权后，将加大投资力度，积极探明其余7个矿区的储量。另核工业二○八大队向我公司承诺在6个月内完成新疆托里县世峰黄金矿业有限公司拥有的采矿权的黄金储量勘探的野外工作，资源量不低于20吨；2012年12月以前提交黄金远景储量不低于40吨的地质报告。

3、新疆托里县世峰黄金矿业有限公司自2009年7月因政府要求及股权转让因素停产至今，恢复正常生产尚需大约3个月时间。

4、亚孚投资担保有限公司放弃继续收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司的权利的《证明》和核工业二○八大队取得新疆托里县世峰黄金矿业有限公司股东韩云峰、高眉厚委托其处置新疆托里县世峰黄金矿业有限公司100%股权的《授权委托书》尚未在相关公证机关公证，公司正在积极督促其办理过程当中。

一、交易概述

1、亚孚投资担保有限公司2010年4月8日与新疆托里县世峰黄金矿业有限公司签署收购其100%股权的合同，并已支付股权转让款7000万元（核工业二〇八大队为合同的监督见证方），但在合同的执行过程中，亚孚投资担保有限公司未能按合同约定付款。亚孚投资担保有限公司于2011年1月10日出具证明，放弃继续收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司的权利。

2、为优化公司资产结构，调整业务构成，公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》，公司及其指定受让人拟以2.5亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司100%股权，其中公司拟以1.3亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司52%股权。

核工业二○八大队为新疆托里县世峰黄金矿业有限公司100%股权处置方。已取得新疆托里县世峰黄金矿业有限公司股东韩云峰、高眉厚委托其处置新疆托里县世峰黄金矿业有限公司100%股权的《授权委托书》。

3、公司及公司的股东与核工业二○八大队及其股东、新疆托里县世峰黄金矿业有限公司及其股东不存在任何形式的关联关系，本次投资不够成关联交易。

4、2011年1月17日公司董事会五届二次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司52%股权的预案》。

5、本预案将提交下次股东大会审议。

二、交易标的公司的基本情况

本次公司收购的标的为新疆托里县世峰黄金矿业有限公司52%股权

住所：托里县铁厂沟镇

法定代表人：韩云峰

企业性质：有限责任公司

经营范围：矿产业投资、货物运输

注册资本：550万元

成立日期：2006年3月24日

新疆托里县世峰黄金矿业有限公司位于新疆塔城地区托里县境内，西距托里县100km，北距克拉玛依市约50km。其拥有两个浮选金矿选厂，一个为日处理能力为500吨，一个为50吨。

因相关评估机构和律师事务所，尚未入场评估及尽职调查，公司具体财务情况现不清楚。

三、核工业二○八大队的基本情况

住所：内蒙古包头市昆都仑区阿尔丁大街9号街坊

法定代表人：刘正林

开办资金：1601万元

举办单位：中国核工业集团公司

宗旨和营业范围：为国家建设提供核地质勘察服务。放射性矿产及相关矿产勘查与开发。水文地质工程地质环境地质勘查。地球物理与地球化学勘查。摇杆地质调查。地质绘测与工程测量。岩矿及水质分析鉴定。核素检测。探矿产工程与基础工程施工。选矿试验。

四、按照上海证券交易所临时公告格式指引第十八号问披露的有关内容

1、矿业权的取得

序号	采矿权人	地址	矿山名称	开采矿种	开采方式	矿区面积	合法单位	证号	有效期	储量	备注
1	托里县世峰黄金矿业有限公司	新疆托里县	托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里宝贝10号金矿	金矿	地下开采	0.6494平方公里	新疆维吾尔自治区国土资源厅	C6500002009124120068130	2009年12月30日至2012年12月30日	待公司取得新疆托里县世峰黄金矿业有限公司52%的股权后，将加大投资力度，积极探明矿区的储量
3	托里县世峰黄金矿业有限公司	新疆托里县	托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里县萨尔托海金矿区Ⅴ号金矿16号脉	金矿	地下开采	0.1348平方公里	新疆维吾尔自治区国土资源厅	C6500002009104120043016	2009年10月28日至2011年1月28日		到期后将按照相关的法律法规程序延续办理
5	托里县世峰黄金矿业有限公司	新疆托里县	托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里黄梁子金矿	金矿	地下开采	0.3197平方公里	新疆维吾尔自治区国土资源厅	C6500002010064120071736	2010年6月30日至2012年10月30日
6	托里县世峰黄金矿业有限公司	新疆托里县	托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里齐求Ⅳ号东金矿	金矿	地下开采	0.2969平方公里	新疆维吾尔自治区国土资源厅	C6500002010044120062305	2010年4月16日至2014年4月16日
7	托里县世峰黄金矿业有限公司	新疆托里县	托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里县齐求Ⅳ号西金矿	金矿	地下开采	0.1794平方公里	新疆维吾尔自治区国土资源厅	C6500002010054120071737	2010年5月25日至2012年5月25日
2	托里县世峰黄金矿业有限公司	新疆托里县	托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里县灰绿山51号金矿	金矿	地下开采	0.7757平方公里	新疆维吾尔自治区国土资源厅	C6500002010044120062296	2010年4月16日至2014年4月16日	灰绿山1、2号脉，铬门沟和莫合台3个矿区的内涵经济资源量（地表下推80m，或坑道底板下推40m）为17191.077kg（平均品位大部分高于5×10-6）
4	托里县世峰黄金矿业有限公司	新疆托里县	托里县世峰黄金矿业有限公司大铬门沟金矿	金矿	地下开采	0.4197平方公里	新疆维吾尔自治区国土资源厅	C6500002010044120062295	2010年4月16日至2014年11月16日
8	托里县世峰黄金矿业有限公司	新疆托里县	莫合台4号金矿	金矿	地下开采	0.1600平方公里	延续工作已经新疆维吾尔自治区国土资源厅受理，正在办理中
9	托里县世峰黄金矿业有限公司	新疆托里县	小铬门金矿	金矿	地下开采	0.906平方公里				待公司取得新疆托里县世峰黄金矿业有限公司52%的股权后，将加大投资力度，积极探明矿区的储量
10	托里县世峰黄金矿业有限公司	新疆托里县	罗马19号金矿	金矿	地下开采	0.16平方公里

2、本次取得采矿权各项费用的缴纳情况

本次取得的已经延续的采矿权证已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项费用；正在新疆维吾尔自治区国土资源厅办理延续工作的三个采矿权证 ，现不确定其各项费用缴纳情况。

3、拟受让的股权及涉及采矿权权属转移需履行的程序

本次拟受让的股权及涉及采矿权仍在新疆托里县世峰黄金矿业有限公司名下，采矿权人未发生变更，故不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。

4、此次交易不涉及采矿权转让事宜。

5、因相关评估机构和律师事务所，尚未入场评估及尽职调查，采矿权是否存在质押等权利限制或者诉讼等全力争议现不确定。

6、因相关评估机构和律师事务所，尚未入场评估及尽职调查，采矿权是否已经取得必要的审批、环保审批和安全生产许可情况现不确定。

五、此次矿业权的取得对公司影响

通过本次收购逐步对公司产业布局进行战略调整，优化资产结构，增加黄金采掘业务，逐步实现公司主营业务转型为黄金采掘，提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。黄金采掘的收入将成为公司未来新的、重要的利润增长点，有利于增强上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。

公司将聘请专业的评估机构、律师事务所，入场评估及尽职调查。待相关评估和尽职调查工作完成后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进一步履行信息披露义务。

新疆托里县世峰黄金矿业有限公司股东韩云峰、高眉厚授权核工业二○八大队处置其100%股权的《股东会决议》及《授权委托书》，公司与核工业二○八大队签订的《合作收购合同》，核工业二○八大队出具的《新疆托里县铁厂沟地区金矿地质调研报告》，核工业二○八大队《承诺函》，亚孚投资担保有限公司放弃继续收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司的权利的《证明》全文内容详见上海证券交易所网站www、sse.com.cn

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司

二○一一年一月十七日