股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2011-001

中科英华高技术股份有限公司

第六届董事会第二十次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

中科英华高技术股份有限公司于2011年1月11日发出了关于召开公司第六届董事会第二十次会议的通知，2011年1月17日会议以董事传签方式召开。公司董事共9人，传签董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《本公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司拟将持有的上海科润创业投资有限公司12,000万股权以共计12,500万元分别转让给浙江开开集团股份有限公司和芜湖隆威工贸有限公司各6,000万股。》

本公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司拟将持有的上海科润创业投资有限公司（以下简称“上海科润”）12,000万股权（占该公司总股权的80%）共计12,500万元分别转让给浙江开开集团股份有限公司（以下简称“浙江开开”）和芜湖隆威工贸有限公司（以下简称“芜湖隆威”）各6,000万股。转让价格约为每股1.042元。

经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2011]第2001号）。截止2010年12月31日，上海科润总资产人民币145,006,343.01 元，净资产人民币 144,624,241.95 元（每股净资产0.964元）。实现净利润人民币 -1,006,489.39 元 。

经与浙江开开、芜湖隆威协商，本次转让价格拟以截止2010年12月31日经审计的上海科润的净资产值为参考依据。溢价约8.5%。

本次出售上海科润股权事宜不属于关联交易。

（详细内容见公司临2011-002出售资产公告）

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于更换部分董事的议案》

由于工作变动原因， 公司董事陈远先生于2011年1月9日向董事会提出辞去公司董事的申请。因此，本次董事会审议通过：

1、关于同意陈远先生辞去公司董事职务；

公司董事会对陈远先生在任职期间为公司及董事会所做工作表示衷心的感谢。

2、经公司董事会提名委员会审议，提名袁梅女士为公司第六届董事会董事候选人。（袁梅女士简历见附件1）

本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2011年第一次临时股东大会，具体事宜如下：

（一）会议时间

2011年2月10日上午9时30分

（二）会议地点

吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室

（三）会议议程

关于更换部分董事的议案

（1）同意陈远先生辞去公司董事职务；

（2）选举袁梅女士为公司第六届董事会董事。

（四）出席会议的对象

1、截止2011年1月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席可委托代理人出席（授权委托书见附件2）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记手续；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（六）登记时间

2011年1月30日、31日， 2月1日、9日，上午：9时-11时，下午13时-16时

（七）登记地点

中科英华董事会秘书处

（八）其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、公司联系地址：长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华董秘处

邮政编码： 130012

联系电话： 0431-85161001

传 真： 0431-85161071

联 系 人： 陈宏

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2011年1月19日

附件1：

董事候选人简历：

袁梅：女，1968年2月生，工商管理硕士，中国注册资产评估师。曾任上海龙头股份有限公司董事会秘书；宁波杉杉股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书；中科英华高技术股份有限公司第四、五届董事会董事、董事会秘书。现任中融人寿保险股份有限公司董事、副总裁，中科英华高技术股份有限公司第六届董事会董事候选人。

附件2：

授权委托书 (注：本表复印有效)

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中科英华高技术股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并就会议所审议议案代为行使表决权(如委托人无具体表决指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。委托书表决符号：“√”号)：

审议事项	表决意见
关于更换部分董事的议案
1、同意陈远先生辞去公司董事职务	同意	反对	弃权
2、选举袁梅女士为公司第六届董事会董事	同意	反对	弃权

1.委托人签名(或委托单位公章)：

2.委托人身份证号码(法人资格证明号码)：

3.委托人股东帐号：

4.委托人持股数(股)：

5.受托人签名：

6.受托人身份证号码：

7.日期：2011年 月 日

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2011-002

中科英华高技术股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

● 交易内容：公本公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司将持有的上海科润创业投资有限公司12,000万股权（占该公司总股权的80%）共计12,500万元分别转让给浙江开开集团股份有限公司和芜湖隆威工贸有限公司各6,000万股。转让价格约为每股1.042元。

● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：否

● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司全资子公司出售上海科润创业投资有限公司股权对公司持续经营能力和资产状况不产生影响。本次出售股权对公司当期利润影响约为人民币900万元。

● 需提请投资者注意的其他事项：无

一、交易概述

1、2011年1月17日公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司（下称“上海中科”）分别与浙江开开集团股份有限公司（下称 “浙江开开”）和芜湖隆威工贸有限公司（下称“芜湖隆威”）签订《股权转让协议》。

根据协议，上海中科以共计12,500万元价格出售其持有的上海科润创业投资有限公司（下称 “上海科润”）12,000万股股权（占该公司总股权的80%）分别转让给浙江开开集团股份有限公司和芜湖隆威工贸有限公司各6,000万股。转让价格约为每股1.042元。

2、公司于2011年1月17日公司第六届董事会第二十次会议上审议通过了本议案。（详见公司临2011-001号公告）

二、 交易各方当事人情况介绍

1、上海中科英华科技发展有限公司

上海中科英华科技发展有限公司为本公司全资子公司，公司注册资本3亿元，注册地址为：上海市广中路40号A-16室，法定代表人：张国庆，公司主要经营：热缩材料、电线电缆、电子等产品的销售、服务。

截止2010年9月30日该公司总资产111,384万元，总负债72,193万元，所有者权益39,191万元（未经审计）。

2、浙江开开集团股份有限公司

浙江开开集团股份有限公司成立于2000年。公司注册资本5,396万元,注册地址：江东区百丈东路796号，法定代表人：徐春元，公司主要经营：实业投资；房地产开发；酒店管理咨询；软件开发；经济信息咨询。公司由开开集团职工持股会、浙江波威控股有限公司以及46名自然人共同发起设立。

3芜湖隆威工贸有限公司

芜湖隆威工贸有限公司成立于2002年1月。公司注册资本为2. 5亿元，注册地址为：芜湖市四褐山路26号2号楼205室，法定代表人: 徐华妮，公司主要经营塑料制品的生产、销售，新型建材生产、销售，煤炭、建材、五金交电等，苏州瑞智投资有限公司持有该公司68%的股权。

三、标的公司基本情况介绍

上海科润创业投资有限公司是2000年3月24日成立的。公司现注册资本为人民币：15,000万元, 其中，上海润物投资发展有限公司出资人民币3,000万元，占注册资本的20%；上海中科英华科技发展有限公司出资人民币12,000万元，占注册资本的80%。

公司在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记，具有法人资格。

企业法人营业执照注册号为：310115000556223。

公司类型：有限责任公司。

法定代表人：赵海云。

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601E-12室。

公司经营范围：创业投资,创业投资管理,创业投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

四、标的公司审计情况

截止2008年12月31日，上海科润总资产人民币16,698万元，净资产人民币14,395万元。截止2009年12月31日，上海科润总资产人民币15,337万元，净资产人民币14,563 万元,实现净利润 623万元。

经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2011]第2001号）。截止2010年12月31日，上海科润总资产人民币145,006,343.01 元，净资产人民币 144,624,241.95 元（每股净资产0.964元），2010年实现净利润-1,006,489.39 元 。

五、交易协议的主要内容及定价情况

1、股权转让协议的主要内容

2011年1月17日公司全资子公司上海中科分别与浙江开开和芜湖隆威签订《股权转让协议》。

根据协议，上海中科以共计12,500万元价格出售其持有的上海科润12,000万股股权（占该公司总股权的80%）分别转让给浙江开开集团股份有限公司和芜湖隆威工贸有限公司各6,000万股。转让价格约为每股1.042元。

2、定价情况

经与浙江开开、芜湖隆威协商，本次转让价格拟以截止2010年12月31日经审计的上海科润的净资产值为参考依据。溢价约8.5%。

3、协议生效条件

（1）协议经双方签署之日生效。

（2）协议经双方协商，或法律法规及本协议约定的其他情形发生，可进行变更。任何有关本协议的变更需经本协议项下双方当事人以书面形式作成并签署，否则，任何有关本协议的变更不得约束协议双方。

（3）本协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次公司出售上海科润创业投资有限公司股权的目的为：一方面，目前公司的发展战略为“以铜产业链为依托、以高档电解铜箔和中高附加值线缆加工为基础的综合化业务模式高速发展”。由于上海科润属于创投投资，与本公司的发展战略有较大差异；另一方面，目前公司正大力发展主营业务，需要大量的资金，通过资产处置所筹集的资金可以集中投资发展公司主要业务，对公司的长远发展具有积极的意义。

本次出售股权对公司当期利润影响约为人民币900万元。

七、备查文件目录

1、《股权转让协议》；

2、审计报告；

3、公司六届二十次董事会会议决议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2011年1月19日