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股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2011-002
天津天药药业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行对象：本次发行对象为公司控股股东天津药业集团有限公司以及证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者等不超过十名的特定投资者。
2、认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2011年1月18日上午9时在公司会议室召开。本次会议的通知已于2011年1月7日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事、高级管理人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事以投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东天津药业集团有限公司在内的不超过10名特定投资者。除控股股东天津药业集团有限公司外，其他发行对象不超过9名，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。
除控股股东天津药业集团有限公司外的发行对象，由公司董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行核准文件后，根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过6,650万股。其中，控股股东天津药业集团有限公司拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购比例为本次非公开发行股份的46.80%，剩余部分股份将向其他特定投资者发行。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，结合实际情况与保荐人（主承销商）在上述范围内协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2011年1月19日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.27元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
控股股东天津药业集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
本次发行完毕后，控股股东天津药业集团有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股票的募集资金投向
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过55,000万元，扣除发行相关费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额 (万元) |
| 1 | 收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务及相关资产和负债 | 16,410.51 |
| 2 | 收购天津金耀生物科技有限公司污水处理环保工程资产 | 11,178.58 |
| 3 | 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 | 25,000.00 |
| 合 计 | 52,589.09 |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
《公司本次非公开发行股票预案》全文详见同日公告。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》。
《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》全文详见同日公告。
由于该议案1、2事项涉及关联交易，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案1、2事项的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
1、收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务及相关资产和负债可行性分析
本次拟收购资产为天津天安药业股份有限公司（以下简称“天安药业”）拥有的氨基酸原料药业务及相关资产和负债。通过本次收购，天安药业氨基酸原料药业务及相关资产全部进入上市公司，公司通过整合控股股东药业集团旗下原料药资产，使公司原料药产品类型进一步丰富，并可实现现有皮质激素原料药业务与氨基酸原料药业务的协同效应。本次拟收购资产为天安药业拥有的氨基酸原料药业务及相关资产和负债，主要内容为：与氨基酸原料药业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建筑物、机器设备、无形资产、应付款项、预收账款、其他非流动负债等，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准；与上述资产有关的由天安药业持有或拥有的批准证书、授权书和其他任何类似的文件；与上述资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、客户资料、说明书、安全生产规则、维护手册、培训手册、以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍等。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、收购天津金耀生物科技有限公司污水处理环保工程资产可行性分析
本次拟收购资产为天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”）拥有的污水处理环保工程资产。通过本次收购，公司将拥有独立、完整的污水处理设施，可节约公司环保成本，提高公司的环保水平。本次拟收购资产为金耀生物拥有的污水处理环保工程资产，主要内容为：污水处理环保工程一期和二期资产，包括房屋建筑物、机器设备、在建工程等，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准；与上述资产有关的由金耀生物持有或拥有的批准证书、授权书和其他任何类似的文件；与上述资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、客户资料、说明书、安全生产规则、维护手册、培训手册、以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍等。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目可行性分析
本项目是公司现有皮质激素原料药业务的技术升级改造和产能扩大项目。
本项目实施后，公司将新增皮质激素原料药中间体210吨（100吨生物脱氢物中间体和110吨生物氧化物中间体）的产能，采用新的合成技术新增5吨醋酸氢化可的松原料药、5吨甲泼尼龙系列产品原料药、15吨泼尼松龙系列产品原料药以及5吨倍他米松系列产品原料药的生产能力。本项目将新建生物发酵车间1座，提取和分离车间1座，倍他米松系列产品生产车间1座，甲泼尼龙系列产品生产车间1座，醋酸氢化可的松和泼尼松系列产品车间1座，以及多功能精烘包车间1座。项目将新增生物发酵系列设备和各产品系列合成设备。
本项目预计投资总额25,000万元。其中，建设投资20,228万元（主要包括建筑工程投资、机器设备投资等）、铺底流动资金4,772万元。
本项目建设期2年。经测算，预计本项目达产后可实现年销售收入37,160万元，年利润总额4,663万元，年净利润3,963万元；本项目投资内部收益率（税后）14.30%，静态投资回收期（税后）7.9年（含建设期）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案1、2事项，一致同意将本项议案1、2事项提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及五洲松德联合会计师事务所为本公司出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文详见同日公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于同意公司与天津天安药业股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。
七、审议通过《关于同意公司与天津金耀生物科技有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。
八、审议通过《关于同意公司与天津药业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
由于控股股东天津药业集团有限公司认购本次非公开发行的股份构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。
九、审议通过《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。
关于本次非公开发行涉及重大关联交易的报告全文详见同日公告。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》。
本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议。由于本次非公开发行拟购买资产的评估结果尚需经国有资产管理部门备案，且公司本次非公开发行股票、公司控股股东天津药业集团有限公司认购本次非公开发行的股份、天安药业出售氨基酸原料药业务及相关资产和负债、金耀生物出售污水处理环保工程资产等事宜，尚需经天津市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定。因此，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待公司本次非公开发行相关手续完备后另行通知召开股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2011年1月19日