股票简称：天药股份 股票代码：600488

  天津天药药业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行相关事宜。本公司拟进行非公开发行，发行对象包括公司控股股东天津药业集团有限公司以及证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者等不超过十名的特定投资者。本次发行数量合计不超过6,650万股（含6,650万股）。

现就基于本次非公开发行安排将发生的关联交易作如下提示：

1、公司控股股东药业集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购比例为本次非公开发行股份的46.80%，该行为构成关联交易。

2、公司拟用本次非公开发行募集资金中的16,410.51万元购买天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债（交易价格将最终按照经天津市国资委备案的评估结果确定），鉴于天安药业为公司的关联方，该行为构成关联交易。

3、公司拟用本次非公开发行募集资金中的11,178.58万元购买金耀生物污水处理环保工程资产（交易价格将最终按照经天津市国资委备案的评估结果确定），鉴于金耀生物为公司关联方，该行为构成关联交易。

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，控股股东药业集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。同时，在公司于2011年1月18日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

上述关联交易是在公司本次非公开发行的总体安排下，本着进一步做大做强公司原料药业务，充分整合各项资源，发挥规模优势和协同效应的原则进行的，将对公司非公开发行后的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生积极影响，符合公司股东的最大利益。

上述关联交易相关议案在公司股东大会审议时，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

上述关联交易以公司本次非公开发行股东大会审议通过，并经国有资产监督管理机构和中国证监会核准为前提。

释 义

在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

一、药业集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易

（一）本次关联交易概述

1、关联交易的基本情况

本次发行股票数量合计不超过6,650万股，发行对象为包括公司控股股东药业集团在内的不超过十名特定投资者。其中，药业集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购比例为本次非公开发行股份的46.80%。

本次发行完成后，控股股东药业集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次发行前，药业集团持有公司46.80%的股份，为公司的控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。

2、关联方药业集团介绍

（1）药业集团基本情况

名称：天津药业集团有限公司

注册地：天津市河东区八纬路109号

法定代表人：卢彦昌

成立日期：1988年7月9日

注册资本：67,497万元人民币

营业执照注册号码：120000000004408

企业类型：有限责任公司

经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（2）药业集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：

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（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经验成果

药业集团主营业务为皮质激素原料药、氨基酸原料及其输液产品、膏剂制剂、水针剂、心血管类原料药等产品生产和销售以及医药产品的贸易业务。

药业集团最近三年的经营数据如下（合并报表，单位：万元）：

■

注：以上数据摘自岳华会计师事务所有限公司出具的岳津内审（2008）第482号《审计报告》、五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2009]1112号《审计报告》和五洲松德审字[2010]1-0888号审计报告。

（4）最近一年简要财务报表

五洲松德联合会计师事务所对药业集团截至2009年12月31日的资产负债表、2009年度的利润表及现金流量表进行了审计，并出具了五洲松德审字[2010]1-0888号《审计报告》，以下数据均摘自该《审计报告》。

①截至2009年12月31日简要合并资产负债表

单位：元

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②2009年度简要合并利润表

单位：元

■

③2009年度简要合并现金流量表

单位：元

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（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

1、协议主体及签署时间

发行人：天津天药药业股份有限公司

认购人：天津药业集团有限公司

签署日期：2011年1月18日

2、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期

（1）认购方式：药业集团以现金认购本次非公开发行的股票；

（2）认购数量：药业集团认购比例为本次非公开发行股份的46.80%；

（3）认购价格：药业集团的认购价格不低于定价基准日（以发行人董事会决议公告为准）前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

药业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

（4）锁定期：本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。药业集团认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。

3、协议生效条件和生效时间

双方同意，协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后，在下述条件全部满足之日生效：

（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）发行人已召开董事会和股东大会，审议批准本次交易和非公开发行事项；

（3)认购人已履行认购股份的内部审批手续，批准其与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》；

（4）本次交易相关事项已获得天津市国资委批准；

发行人本次非公开发行获得中国证监会核准。

4、违约责任条款

（1）任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（2）药业集团延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

（3）除协议约定外，药业集团无法定事由终止或解除协议，或拒绝在协议生效后按协议约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币500万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

二、公司拟用募集资金购买天安药业资产之关联交易

（一）本次关联交易概述

1、关联交易基本情况

公司拟用本次非公开发行募集资金中的16,410.51万元购买天安药业氨基酸原料业务及相关资产和负债，鉴于天安药业为公司的关联方，本交易构成关联交易。

2、关联方天安药业介绍

（1）天安药业基本情况

名称：天津天安药业股份有限公司

注册地：天津市华苑产业区物华道2号

法定代表人：何光杰

成立日期：2002年2月10日

注册资本：8000万元人民币

营业执照注册号码：120000000003946

企业类型：股份有限公司

经营范围：限分支机构经营--大容量注射液（含抗肿瘤类）、洗剂、冻干粉针剂（含激素类）、无菌原料药、原料药的生产；限分支机构经营--食品添加剂、饲料添加剂生产；限分支机构经营—包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；进出口业务；自有场地租赁；劳动服务；科技、信息咨询（不含中介）；会务服务；计算机应用服务；培训业务（不发证）；技术服务；金属材料批发兼零售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

（2）天安药业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：

■

（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经验成果

天安药业主营大容量注射液、洗剂、冻干粉针剂以及氨基酸原料药业务。

最近三年的经营数据如下（合并报表，单位：万元）：

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注：以上数据摘自五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2009]0701号《审计报告》和五洲松德审字[2010]1-0787号审计报告。

（4）最近一年简要财务报表

五洲松德会计师事务所对天安药业截至2009年12月31日的资产负债表、2009年度的利润表及现金流量表进行了审计，并出具了五洲松德审字[2010]1-0787号《审计报告》，以下数据均摘自该《审计报告》。

①截至2009年12月31日的简要合并资产负债表

单位：元

■

②2009年度简要合并利润表

单位：元

■

③2009年度简要合并现金流量表

单位：元

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3、本关联交易的实施尚需取得有关部门的批准

本关联交易以公司本次非公开发行股东大会审议通过，并经国有资产监督管理机构和中国证监会核准为前提。

（二）关联交易标的基本情况

本次关联交易目标资产为天安药业拥有的氨基酸原料药业务及相关资产和负债，具体情况如下：

1、目标资产的概况

本次拟收购的目标资产为天安药业拥有的氨基酸原料药业务及相关资产和负债，主要内容为：与氨基酸原料药业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建筑物、机器设备、无形资产、应付款项、预收账款、其他非流动负债等，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准；与上述资产有关的由天安药业持有或拥有的批准证书、授权书和其他任何类似的文件；与上述资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、客户资料、说明书、安全生产规则、维护手册、培训手册、以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍等。本次拟收购资产为天安药业拥有的氨基酸原料药业务及相关资产和负债。

本次拟收购资产为天安药业拥有的氨基酸原料药业务及相关资产和负债。通过本次收购，公司将整合控股股东药业集团旗下原料药资产，可实现原料药业务整体上市。收购完成后，公司原料药业务将涵盖皮质激素原料药及氨基酸原料药两大领域，产品类型进一步丰富，生产规模进一步扩大，公司发展空间更为广阔，并可为公司培育新的利润增长点，提升公司整体的盈利能力。

由于氨基酸原料药与皮质激素类原料药在发酵及后工序等方面具有技术共通性，而公司作为国内皮质激素原料药行业中的龙头企业，在生物发酵和化学合成等技术工艺方面具有较强的产业化优势和技术创新优势，在原料药业务的生产运营、质量控制、产品认证（如FDA、CEP）等方面积累了丰富的管理经验，并在国内外市场建立了成熟的营销渠道，掌握了一大批核心客户资源。本次收购完成后，公司将利用上述技术、管理、营销等方面的成功经验对氨基酸原料药业务进行整合，从而进一步提高氨基酸原料药业务的市场竞争力。同时，由于该业务与公司现有业务均坐落于西区金耀生物工业园内，共用污水处理等设施和服务，通过整合可发挥协同效应降低运营成本。

天安药业是国内氨基酸原料药的发源地，是国内氨基酸原料药业务生产历史最久、品种最全的公司，在行业内具有主导地位。天安药业共有医药级氨基酸23个品种，产品质量在氨基酸行业中拥有较高的知名度和信誉，产品在国内覆盖率达100%，在国内医药级氨基酸原料药市场中占有50%以上的市场份额。天安药业氨基酸原料药业务技术水平居于国内领先地位，拥有先进的氨基酸生物发酵生产工艺、酶法拆分生产工艺和提取法生产工艺。

为进一步发挥品种、技术及规模优势，天安药业在金耀生物工业园投资建设新型氨基酸原料生产基地，通过改造、调整，优化资源配置，形成了工艺装备先进、生产流程高效衔接的生产模式。天安药业氨基酸原料药业务拥有精制车间、原料车间、苏氨酸车间三个生产车间和一个主体库，已于2010年4月重新完成GMP认证，达到年生产2,000吨医药级氨基酸原料药的生产规模。天安药业氨基酸原料药，在海外产品行销东南亚、欧洲、美洲等地区的多个国家，已成为我国医药级氨基酸原料药的出口基地。据世界卫生组织预测，到2015年世界药用氨基酸的需求量将达到20万吨，未来市场发展空间较大。

本次非公开发行后，根据“人随资产走”的原则，与目标资产相关的经营管理机构和相关人员全部进入公司，人员安排视工作需要，按照“精简高效”的原则做相关调整。

本次收购完成后，公司与天安药业之间将发生少量的氨基酸原料药的购销业务关联交易。

2、目标资产的财务情况、交易价格及定价依据

本次交易的目标资产包括天安药业氨基酸原料药采购、生产、销售及研发的全部资产，为独立核算会计主体。

五洲松德联合会计师事务所已对目标资产2009年12月31日、2010年10月31日的模拟资产负债表，2009年度、2010年1-10月的模拟利润表，以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了五洲松德审字[2011]1-0019号《审计报告》，经审计的目标资产的模拟资产负债表及模拟利润表主要财务数据如下：

单位：元

■

根据天津华夏金信资产评估有限公司对目标资产截至2010年10月31日的资产价值进行评估，出具了华夏金信评报字[2011]013号《资产评估报告》，目标资产的评估结果如下：

单位：万元

■

目标资产的最终交易价格为经国有资产管理部门备案的具有证券从业资格评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的目标资产的评估值。

（三）《附条件生效的资产购买协议》的主要内容

2011年1月18日，天安药业与本公司签署了《附条件生效的资产购买协议》，协议主要内容如下：

1、协议的主体

购买方：天津天药药业股份有限公司

转让方：天津天安药业股份有限公司

签订日期：2011年1月18日

2、目标资产情况

本次交易天药股份拟向天安药业购买的目标资产为天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债，包括但不限于以下各项：

①天安药业拥有的氨基酸原料药相关的资产，包括应收款项、预付账款、存货、房屋建筑物、机器设备、无形资产、应付款项、预收账款、其他非流动负债等，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准；

②在依法可以转让或变更的前提下，一切与目标资产有关的由天安药业持有或拥有的批准证书、授权书和其他任何类似的文件；

③与目标资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、客户资料、说明书、安全生产规则、维护手册、培训手册、以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍（无论是以文字书写的或保持在电脑、计算机内的或以其他方式保持的）；

天安药业确认，目标资产在资产交割时应不受任何留置权、抵押、质押、按揭或其它形式的第三者权益的限制及/或影响，并应包括现在或在协议签署日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。

3、目标资产的定价依据

协议项下目标资产的转让价格为经国有资产管理部门备案的具有证券从业资格评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的目标资产的评估值。

双方同意，在目标资产交割日后十个工作日，天药股份应将目标资产转让价款以现金方式一次性支付给天安药业。

双方同意，在目标资产交割日由天药股份委托一家有法定资质的审计机构完成对目标资产的补充审计，因目标资产的评估值与目标资产的实际价值产生重大差异，目标资产的转让价格根据目标资产在交割日的专项审计情况作相应调整。

4、资产交割安排

目标资产的交割应于目标资产交割日完成。

目标资产交割日为协议生效日后三个月内双方商定的一个工作日，或经双方协商一致确定的其他日期。

目标资产交割日后，天安药业应积极协助天药股份按照《药品生产监督管理办法》的规定，办理目标资产生产所必需的资质证书（包括但不限于《药品生产许可证》、氨基酸原料药生产的GMP认证与单项药品的再注册批件等）的申请或变更手续。

协议双方同意尽一切努力采取一切措施（包括但不限于签署或促使第三方签署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许可，或完成任何有关登记及备案手续），以确保目标资产转让完全有效。协议双方同意，就该等批准文件不曾提及、或在协议中不曾处理、或在协议中未具体规定的任何事宜，采取真诚的态度协商，以寻求一个公平及适当的途径解决有关事项，以令协议双方获得公平合理的对待。

5、过渡期损益归属

双方一致同意，目标资产自评估基准日至目标资产交割日，因目标资产实现盈利或其他原因而增加的净资产归天药股份享有，因目标资产发生亏损或其他原因减少的净资产由天安药业以现金向天药股份全额补足。

双方一致同意，在交割日对目标资产进行针对交割而实施的专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

6、过渡期安排

基于药品生产企业资质特殊性，在目标资产交割日至天药股份取得目标资产生产所必须的全部资质证书期间，为了保证生产的连续性，天药股份在征得食品药品监督管理部门同意的情况下，天药股份利用天安药业的原药品生产资质继续生产，天安药业应予以积极配合。

过渡期间内，天安药业应以善良管理人的注意义务妥善经营并管理目标资产，天安药业不能以其持有的目标资产为任何第三方提供担保，不能就其持有的目标资产签订任何转让、赠与协议或任何其他限制天药股份行使权益的协议或安排。

7、人员安排

双方同意，按照“人随资产走”的原则，由天药股份与天安药业共同协商确定与目标资产相关的人员重组名单，由天药股份对重组进入的员工进行接收与安置。名单之外的人员由天安药业负责安置。

8、关联交易及其他协议

本次交易完成后，天药股份和天安药业之间发生的关联交易，应按照天药股份的关联交易管理制度严格执行。

协议生效后，天安药业将不再经营与本次交易目标资产及天药股份现有业务相竞争的任何业务，避免与天药股份产生同业竞争，并向天药股份出具承诺函。

双方同意并确认，为完成本次交易，若所适用的法律法规规定必须另行签订其他相关具体协议，则有关双方应依据协议的相关约定，就本次交易所涉及的目标资产转让事项进一步签署相关具体协议。

9、协议的生效条件和生效时间

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

①协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

②天药股份已召开董事会和股东大会，审议批准本次交易；

③天安药业已履行其内部审批手续，批准本次交易；

④本次交易获得天津市国资委的批准；

⑤目标资产的评估结果获得国有资产管理部门的备案；

⑥天药股份本次非公开发行获得中国证监会核准；

⑦天药股份本次非公开发行完成，且募集资金到位。

除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上所列协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。

10、违约责任条款

协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

三、公司拟用募集资金购买金耀生物资产之关联交易

（一）本次关联交易概述

1、关联交易基本情况

公司拟用本次非公开发行募集资金中的11,178.58万元购买金耀生物污水处理环保工程资产，鉴于金耀生物为公司的关联方，本交易构成关联交易。

2、关联方金耀生物介绍

（1）金耀生物基本情况

名称：天津金耀生物科技有限公司

注册地：天津市开发区西区

法定代表人：冯祥立

成立日期：2005年7月5日

注册资本：2,000万元人民币

营业执照注册号码：120191000013858

企业类型：有限责任公司

经营范围：生物科技技术服务及咨询服务；生产、销售蒸汽；金耀工业园内公共基础设施租赁；物业管理；相关产品销售。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（2）金耀生物与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：

■

（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经验成果

金耀生物主营业务为金耀生物工业园内公共设施的租赁、物业管理、蒸汽的生产和销售。

最近三年的经营数据如下（合并报表，单位：元）：

■

注：以上数据均已审计。

（4）最近一年简要财务报表

五洲松德联合会计师事务所对金耀生物截至2009年12月31日的资产负债表、2009年度的利润表及现金流量表进行了审计，并出具了五洲松德审字[2010]1-0953号《审计报告》，以下数据均摘自该《审计报告》。

①截至2009年12月31日的简要合并资产负债表

单位：元

■

②2009年度简要合并利润表

单位：元

■

③2009年度简要合并现金流量表

单位：元

■

3、本关联交易的实施尚需取得有关部门的批准

本关联交易以公司本次非公开发行股东大会审议通过，并经国有资产监督管理机构和中国证监会核准为前提。

（二）关联交易标的基本情况

本次关联交易目标资产为金耀生物拥有的污水处理环保工程相关资产，具体情况如下：

1、目标资产的概况

本次拟收购的目标资产为金耀生物拥有的污水处理环保工程资产，主要内容为：污水处理环保工程一期和二期资产，包括房屋建筑物、机器设备、在建工程等，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准；与上述资产有关的由金耀生物持有或拥有的批准证书、授权书和其他任何类似的文件；与上述资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、客户资料、说明书、安全生产规则、维护手册、培训手册、以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍等。

本次拟收购资产为金耀生物拥有的污水处理环保工程资产。通过本次收购，公司将拥有独立、完整的污水处理设施，可减少关联交易、节约公司的环保成本、提高公司的环保水平。

环保工程和污水处理是制药行业中必不可少和至关重要的一个环节，是获得生产资质和许可的一个前置条件。金耀生物拥有的污水处理环保工程位于金耀生物工业园中，系专为园内天药股份和天安药业的原料药业务配套而设计建造。金耀生物污水处理工程分为一期工程和二期工程。一期工程设计污水处理能力为1,800立方米/天，已建成投入使用；二期工程设计污水处理能力为3,200立方米/天，预计2011年初建成。二期工程完工后，污水处理环保工程设计处理能力达5,000立方米/天，可基本满足公司未来污水处理需要。收购金耀生污水处理环保工程资产将加强公司在环保方面的资产独立性，满足公司未来的环保需要，提高公司的综合竞争力。

本次非公开发行后，根据“人随资产走”的原则，与目标资产相关的经营管理机构和相关人员全部进入公司，人员安排视工作需要，按照“精简高效”的原则做相关调整。

2、目标资产的财务情况、交易价格及定价依据

本次交易的目标资产为金耀生物污水处理环保工程资产，为非独立核算会计主体。

五洲松德联合会计师事务所已对目标资产的2009年12月31日、2010年10月31日的固定资产及在建工程明细表及其附注进行了审计，并出具了五洲松德审字[2011]1-0020号《审计报告》，经审计的目标资产的主要财务数据如下：

单位：元

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根据天津华夏金信资产评估有限公司对目标资产截至2010年10月31日的资产价值进行评估，出具了华夏金信评报字[2011]014号《资产评估报告》，目标资产的评估结果如下：

单位：万元

■

目标资产的交易价格为经国有资产管理部门备案的具有证券从业资格评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的目标资产的评估值。

（三）《附条件生效的资产购买协议》的主要内容

2011年1月18日，金耀生物与本公司签署了《附条件生效的资产购买协议》，协议主要内容如下：

1、协议的主体

购买方：天津天药药业股份有限公司

转让方：天津金耀生物科技有限公司

签订日期：2011年1月18日

2、目标资产情况

本次交易天药股份拟向金耀生物购买的目标资产为金耀生物所拥有的位于天津开发区西区金耀工业园内的污水处理环保工程资产。根据《资产评估报告》，该等资产的具体情况如下：

①金耀生物拥有的污水处理环保工程一期和二期资产，包括房屋建筑物、机器设备、在建工程等，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准；

②在依法可以转让或变更的前提下，一切与目标资产有关的由金耀生物持有或拥有的批准证书、授权书和其他任何类似的文件；

③与目标资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、客户资料、说明书、安全生产规则、维护手册、培训手册、以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍（无论是以文字书写的或保持在电脑、计算机内的或以其他方式保持的）。

金耀生物确认，目标资产在资产交割时应不受任何留置权、抵押、质押、按揭或其它形式的第三者权益的限制及/或影响，并应包括现在或在协议签署日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。

3、目标资产的定价依据

该协议项下目标资产的转让价格为经国有资产管理部门备案的具有证券从业资格评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的目标资产的评估值。

双方同意，在目标资产交割日后十个工作日，天药股份应将目标资产转让价款以现金方式一次性支付给金耀生物。

双方同意，在目标资产交割日由天药股份委托一家有法定资质的审计机构完成对目标资产的补充审计，因目标资产的评估值与目标资产的实际价值产生重大差异，目标资产的转让价格根据目标资产在交割日的专项审计情况作相应调整。

4、资产交割安排

目标资产的交割应于目标资产交割日完成。

目标资产交割日为协议生效日后3个月内双方商定的一个工作日，或经双方协商一致确定的其他日期。

协议双方同意尽一切努力采取一切措施（包括但不限于签署或促使第三方签署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许可，或完成任何有关登记及备案手续），以确保目标资产转让完全有效。协议双方同意，就该等批准文件不曾提及、或在协议中不曾处理、或在协议中未具体规定的任何事宜，采取真诚的态度协商，以寻求一个公平及适当的途径解决有关事项，以令协议双方获得公平合理的对待。

5、过渡期损益归属

双方一致同意，目标资产自评估基准日至目标资产交割日，因目标资产实现盈利或其他原因而增加的净资产归天药股份享有，因目标资产发生亏损或其他原因减少的净资产由金耀生物以现金向天药股份全额补足。

双方一致同意，在交割日对目标资产进行专项审计。针对交割而实施的专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

6、人员安排

双方同意及确认，按照“人随资产走”的原则，由天药股份与金耀生物共同协商确定与目标资产相关的人员重组名单，由天药股份对重组进入的员工进行接收与安置。名单之外的人员由金耀生物负责安置。

7、关联交易及其他协议

本次交易后，天药股份和金耀生物之间的关联交易，应按照天药股份的关联交易管理制度严格执行。

协议生效后，金耀生物将不再经营与本次交易目标资产及天药股份现有业务相竞争的任何业务，避免与天药股份产生同业竞争，并向天药股份出具承诺函。

双方同意并确认，为完成本次交易，若所适用的法律法规规定必须另行签订其他相关具体协议，则有关双方应依据协议的相关约定，就本次交易所涉及的目标资产转让事项进一步签署相关具体协议。

8、协议的生效条件和生效时间

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

①协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

②天药股份已召开董事会和股东大会，审议批准本次交易；

③金耀生物已履行其内部审批手续，批准本次交易；

④本次交易获得天津市国资委的批准；

⑤目标资产的评估结果获得国有资产管理部门的备案；

⑥天药股份本次非公开发行获得中国证监会核准；

⑦天药股份本次非公开发行完成，且募集资金到位。

除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。

9、违约责任条款

协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

四、本次关联交易的动因、必要性及对公司影响

（一）关联交易的必要性

1、有利于公司做大做强

自上市以来，公司主营业务始终专注于化学原料药领域，是中国以及亚洲最大的皮质激素类药物科研、生产、出口企业。公司大多数主导产品长期处于市场份额第一位。主导产品地塞米松系列、倍他米松系列占国内市场份额均超过50%，占全国出口总额50%以上；泼尼松系列占国内市场份额超过30%，占全国出口总额50%以上；甲泼尼龙片市场占有率100%；甲泼尼龙系列原料药占全国出口总额90%以上；曲安西龙、哈西奈德等产品为国内独家生产和销售。

本次发行完成后，公司将新增国内覆盖率100%、市场占有率超过50%、技术水平领先、占据行业主导地位的医药级氨基酸原料药业务。公司控股股东旗下的原料药资产实现了整体上市，有利于公司整合原料药业务，通过协同效应降低成本，并借助公司长期以来原料药方面的经营经验以及运营、销售、品牌等优势提升氨基酸原料药业务的竞争力和盈利能力。

2、有利于上市公司的资产完整和独立

环保工程和污水处理是制药行业中必不可少和至关重要的一个环节，是获得生产资质和许可的一个前置条件。金耀生物拥有的污水处理环保工程位于金耀生物工业园中，系专为园内天药股份和天安药业的原料药业务配套而设计建造。收购金耀生污水处理环保工程资产有利于加强公司在环保方面的资产独立和完整，满足公司未来的环保需要，提高公司的综合竞争力。

3、有利于规范和减少关联交易

上述关联交易的实施，有利于规范公司与关联方因本次非公开发行而发生的关联交易，减少不必要关联交易的发生，从而有利于保护上市公司及其股东的利益。

（二）关联交易对公司影响

1、有利于进一步丰富及优化业务结构

本次发行完成后，公司将新增国内覆盖率100%、市场占有率超过50%、技术水平领先、占据行业主导地位的医药级氨基酸原料药业务，公司的原料药业务将进一步丰富。

2、有利于提高公司未来盈利及综合竞争能力

收购完成后，可实现氨基酸原料药与公司现有皮质激素原料药的协同效应，借助公司长期以来原料药方面的经营经验以及运营、销售、品牌等优势，可进一步提升氨基酸原料药业务的竞争力和盈利能力。同时，污水处理资产的收购，可进一步增强公司资产的完整性，降低公司的环保成本。

3、有利于树立公司良好的市场形象

公司通过上述关联交易，整合了关联方的优质资产，实现了原料药业务的整体上市，对于做大做强公司的主营业务、提升公司盈利能力、保证资产的完整性具有重要意义，有利于公司提高对投资者的回报，树立在资本市场上的良好形象。

五、董事会表决情况

针对本次非公开发行所涉及的上述关联交易，本公司董事会表决情况如下：

公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票的预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于同意公司与天津天安药业股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于同意公司与天津金耀生物科技有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于同意公司与天津药业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》，由于上述议案中的相关事项涉及公司与药业集团、天安药业及金耀生物的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事卢彦昌、冯祥立、杨凤翝、王喆回避了对上述议案中涉及关联交易事项的表决，由其他5名非关联董事一致同意通过了上述议案。

上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会对上述议案审议时回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

七、独立董事意见

本公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生对上述关联交易发表意见如下：

1、关于本次非公开发行涉及重大关联交易的独立意见

上述关联交易为完成本次非公开发行股票募集资金投资项目所必需。天药股份已对本次非公开发行股票涉及的关联交易进行了充分论证，符合天药股份的整体利益。上述关联交易的表决程序符合法律、法规要求，拟收购资产的交易定价是以天津华夏金信资产评估有限公司评估后的价值为转让依据，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，未损害公司及其他股东的利益。

通过本次非公开发行所涉及的关联交易，有利于增强公司持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利和抗风险能力，有利于实现公司规模效应和协同效应，有利于保证公司资产的独立和完整，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

天药股份收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料业务及相关资产和负债后，将会与天津天安药业股份有限公司之间发生少量的氨基酸原料药购销业务，构成经常性关联交易。此关联交易将严格按照天药股份《关联交易管理办法》执行，遵循公平、有偿、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不应偏离向市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，不存在损害中小股东利益的情形。

2、关于本次非公开发行资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见

天津华夏金信资产评估有限公司是一家具有执行证券相关评估业务资格的评估机构，与天药股份及其控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。天津华夏金信资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司

董事会

2011年1月19日

备查文件：

1、《非公开发行股票预案》

2、公司与药业集团签订的《附条件生效的股份认购协议》

3、公司与天安药业签订的《附条件生效的资产购买协议》

4、公司与金耀生物签订的《附条件生效的资产购买协议》

5、天药股份第四届董事会第二十二次会议决议

6、独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见书

天药股份、公司、发行人	指	天津天药药业股份有限公司
金耀集团	指	天津金耀集团有限公司
药业集团	指	天津药业集团有限公司
天安药业	指	天津天安药业股份有限公司
金耀生物	指	天津金耀生物科技有限公司
原料药、化学原料药	指	用于药品制造中的一种物质或物质的混合物，为药品的一种活性成份。此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能和结构
GMP	指	药品生产质量管理规范
中国、我国、国内	指	中华人民共和国
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《天津天药药业股份有限公司章程》
国资委、天津市国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会、天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家药监局	指	中华人民共和国国家食品药品监督管理局
股东大会	指	天津天药药业股份有限公司股东大会
董事会	指	天津天药药业股份有限公司董事会
本次发行/本次非公开发行/非公开发行	指	天津天药药业股份有限公司拟以非公开发行方式向包括控股股东药业集团在内的不超过十名特定对象发行不超过6,650万人民币普通股股票的行为
本预案	指	天津天药药业股份有限公司非公开发行股票预案
保荐机构、主承销商、	指	万联证券有限责任公司
五洲松德、会计师	指	五洲松德联合会计师事务所
华夏金信、评估师	指	天津华夏金信资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

项目	2009年	2008年	2007年
营业收入	140,214.84	141,500.75	119620.45
净利润	13,337.79	13,477.15	9005.55
总资产	652,215.01	571,215.59	503,510.19
净资产	312,805.61	259,697.51	235,799.61

项目	2009年12月31日
流动资产	2,740,453,189.78
非流动资产资产	3,781,696,863.36
流动负债	2,834,285,413.98
非流动负债	559,808,579.73
归属于母公司的所有者权益	2,201,437,471.49
少数股东权益	926,618,587.94
总资产	6,522,150,053.14

项目	2009年度
营业收入	1,402,148,398.54
营业利润	133,163,294.77
利润总额	147,718,827.56
净利润	133,377,925.47
归属于母公司所有者的净利润	89,354,707.78

项目	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	482,239,543.63
投资活动产生的现金流量净额	-238,441,322.81
筹资活动产生的现金流量净额	-186,117,305.02
汇率变动对现金的影响额	-640,123.38
现金及现金等价物净增加额	57,040,792.42

项目	2009年	2008年	2007年
营业收入	22,911.96	18,798.55	17,299.10
营业成本	17,223.12	13,289.11	12,529.99
净利润	-501.52	26.20	35.90
总资产	45,888.06	45,532.16	42,794.77
净资产	13,014.20	13,515.72	13,489.52

项目	2009年12月31日
流动资产	168,934,980.56
非流动资产资产	289,945,611.28
流动负债	253,000,521.04
非流动负债	75,738,035.07
归属于母公司的所有者权益	130,142,035.73
总资产	458,880,591.84

项目	2009年度
营业收入	229,119,627.42
营业成本	172,231,158.43
营业利润	-5,185,776.78
利润总额	-4,899,603.23
净利润	-5,015,170.56

项目	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	2,666,278.45
投资活动产生的现金流量净额	-20,905,244.24
筹资活动产生的现金流量净额	20,916,417.12
汇率变动对现金的影响额	-
现金及现金等价物净增加额	2,677,451.33

项目	2010年10月31日	2009年12月31日
流动资产合计	51,412,684.18	52,868,530.17
非流动资产合计	133,074,751.86	62,902,083.84
资产合计	184,487,436.04	115,770,614.01
流动负债合计	23,893,321.11	27,344,775.05
非流动负债合计	110,000.00	552,500.00
负债合计	24,003,321.11	27,897,275.05
所有者权益合计	160,484,114.93	87,873,338.96
负债和股东权益合计	184,487,436.04	115,770,614.01
项目	2010年1-10月	2009年度
营业收入	81,618,696.55	134,470,786.09
营业利润	6,294,739.62	8,083,623.42
利润总额	6,700,519.77	8,402,755.71
净利润	5,695,441.80	7,142,342.35

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	5,141.27	5,283.08	141.82	2.76
非流动资产	13,307.47	13,527.76	220.29	1.66
资产合计	18,448.74	18,810.84	362.11	1.96
流动负债	2,389.33	2,389.33	-	-
非流动负债	11.00	11.00	-	-
负债合计	2,400.33	2,400.33	-	-
净资产（所有者权益）	16,048.41	16,410.51	362.11	2.26

项目	2009年	2008年	2007年
营业收入	71,094,756.30	33,600,301.47	0.00
营业成本	65,683,697.20	32,133,081.39	0.00
净利润	-1,552.54	-5,085.10	0.00
总资产	250,997,957.64	232,163,619.10	82,784,611.73
净资产	22,438,362.36	22,439,914.00	22,445,000.00

项目	2009年12月31日
流动资产	48,126,833.52
非流动资产资产	202,871,124.12
流动负债	228,559,595.28
非流动负债	0.00
归属于母公司的所有者权益	22,438,362.36
少数股东权益	0.00
总资产	250,997,957.64

项目	2009年度
营业收入	71,094,756.30
营业成本	65,683,697.20
营业利润	0.00
利润总额	0.00
净利润	-1552.54

项目	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,516,272.06
投资活动产生的现金流量净额	-9,771,033.20
筹资活动产生的现金流量净额	9,776,980.00
汇率变动对现金的影响额	0.00
现金及现金等价物净增加额	-5,510,325.26

项目	2010年10月31日	2009年12月31日
流动资产合计	-	-
固定资产	49,548,708.75	-
在建工程	60,138,821.53	24,083,936.77
资产合计	109,687,530.28	24,083,936.77

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	-	-	-	-
非流动资产	10,968.75	11,178.58	209.82	1.91
其中：固定资产	4,954.87	4,962.13	7.26	0.15
在建工程	6,013.88	6,216.45	202.56	3.37
资产合计	10,968.75	11,178.58	209.82	1.91